88份公告官宣史诗级重组，中国神华1366亿收购12家公司股权

12月19日晚，中国神华（601088.SH，1088.HK）发布重组草案，宣布拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的12家公司相关股权，并于A股募集配套资金。

本次交易总对价1335.98亿元，配套募资200亿元。

如此宏大的资产重组，在今年岁末为2025年A股并购市场再添史诗级重磅。其交易规模，高于此前中国船舶吸收合并中船重工1152亿元、国泰君安吸收合并海通证券976亿元的交易金额，堪称A股最大并购案。

由于收购涉及的标的资产规模庞大、标的公司数量众多，这份重组草案共有2833页内容。包含这份草案在内，中国神华同日共刊登了88份公告。本次交易的复杂程度，从巨大的信息披露工作量便可见一斑。

01

适用简易审核程序

中国神华本次拟收购的12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域。截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元。

1335.98亿元总对价中，935.19亿元以现金支付，占比70%；400.8亿元对价以发行股份购买资产支付，占比仅30%。

之所以能高比例采用现金支付，得益于中国神华的高额现金储备。截至2025年三季度末，该公司货币资金余额为1244.18亿元。本次交易配套募资200亿，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

值得一提的是，这起A股最大并购，在8000亿市值的中国神华面前，甚至都算不上“重大资产重组”。

根据2024年财务数据，中国神华总资产、净资产、营收分别为6680亿元、4196万元、3397亿元，标的资产合计总资产、净资产、营收分别为2369亿元、751亿元、1187亿元，均未达到上市公司相应指标的50%以上，不构成重大资产重组。

此外，2024年中国神华扣非归母净利润为387亿元，而标的资产合计数仅为94亿元。

根据今年修订的重组相关规定，本次交易符合适用简易审核程序的条件，将申请适用简易审核程序。

在简易程序下，上交所将在收到申请文件后2个工作日内决定是否受理，受理后5个工作日内出具审核意见，无需进行审核问询，也无需提交并购重组委员会审议。

02

亏损资产业绩承诺期延至六年

为了重组的顺利实施，也出于对投资者利益的保护，本次交易前，在上市公司控股股东国家能源集团的统筹安排下，部分标的公司国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权、新能源资产等。

截至2025年7月31日，预重组相关资产合计净资产规模为154.27亿元；2024年度，上述资产合计净利润规模为-8.89亿元（前述数据未经审计）。

此外，预重组过程中，决定将电子商务公司剔除出本次标的资产范围。即上市公司不再收购国家能源集团持有的电子商务有限公司100%股权，拟收购的其他标的公司股权保持不变。

这也是相较于8月15日公告的重组预案，本次公布的重组草案中对交易方案所做的唯一一处调整。

重组草案还公布了本次交易的业绩承诺安排。

业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的采矿权资产组及控股公司股权、参股公司股权，共涉及10家标的公司，航运公司和煤炭运销公司不在其中。

其中新疆能源、乌海能源、晋神能源预计前期将亏损，业绩承诺期为六年，其余资产业绩承诺期为三年。业绩承诺期内，10家公司共承诺实现净利润总金额223.61亿元。

本次交易将从多方面为中国神华的业务发展带来积极作用。

交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；

此外，在资产质量和盈利能力方面，交易完成后，中国神华2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.1%。2025年1-7月扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至1.54元/股，增厚4.4%。

综上可见，本次重组将有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。