持股比例达51%却无实控权，操纵合并报表范围时间粉饰业绩？无锡理奇智能重大资产重组再遭深交所追问

撰文：海川；编辑：李力

在深交所持续追问下，理奇智能的所谓“51%控股无锡罗斯却无控制权”、同股不同价、前后两次收购估值巨大差异等问题已经逐渐明朗。整体看，理奇智能之所以如此苦心竭力分步收购无锡罗斯的股权，甚至闹出“51%控股却无控制权”等诸多争议，根本原因或许在于IPO“财报美化”需要。

重大资产重组遭反复问询

12月16日，深交所官网消息显示，无锡理奇智能装备股份有限公司（下称“理奇智能”）发布第二轮问询函回复，就有关公司重大资产重组、行业发展趋势及成长性等四个方面的问题做出进一步说明。本次IPO，理奇智能拟募集资金为10.08亿元，其中约6.09亿元投入物料自动化处理设备智能制造生产基地项目，1.99亿元投入研发中心项目，2亿元用于补充营运资金。

招股书显示，理奇智能专注于物料自动配料、分散乳化、混合搅拌等物料自动化处理领域，提供专业的物料智能处理系统整体解决方案。股权结构方面，截至招股书签署日，陆浩东直接持有公司38%股份，并通过担任宁波志联的执行事务合伙人控制公司47.27%股份，合计控制公司85.27%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

2025年6月，理奇智能创业板IPO获得受理，后于7月11日获得深交所问询。2025年11月12日，理奇智能在深交所官网正式披露首轮问询回复，有关公司重大资产重组、股权代持等13个问题做出回复。从两轮问询函内容来看，有关理奇智能的重大资产重组问题遭到了深交所的反复问询。

理奇智能的前身是成立于2018年4月26日的无锡理奇智能装备有限公司（简称：理奇有限），注册资本为 8000万元，由宁波志联认缴3200万元，无锡罗斯认缴2400万元，宁波盈余认缴 2400万元。这其中，宁波志联、宁波盈余属于陆浩东所控制的企业，持股比例分别为92.54%、92.78%。无锡罗斯则属于混合搅拌设备制造商美国罗斯公司在华设立的美商独资企业，同时也是陆浩东的前东家。

据招股书披露，陆浩东最开始是锡山市对外贸易（集团）公司的一位外销员，后加入到美国罗斯公司任东亚销售经理。此后，陆浩东在美国罗斯子公司无锡罗斯担任董事兼副总经理，后升任无锡罗斯董事、总经理。

据悉，无锡罗斯主要从事搅拌、混合、分散等工业设备的研发与制造，自设立以来就由以陆浩东为代表的中方管理团队负责市场拓展、产品研发、加工制造等生产经营活动。2012年，以陆浩东为主的无锡 罗斯中方管理层成立的持股平台德宜达受让美国罗斯持有的无锡罗斯35%股权，交易作价 60万美元。

理奇有限成立之后，陆浩东仍在无锡罗斯担任总经理职位。2020年12月，无锡罗斯选择将其持有的理奇智能30%股权转让给宁波志联、宁波盈余，退出了理奇智能股东行列。同一时间，理奇智能分别自美国罗斯、德宜达受让无锡罗斯16%、35%的股权，合计对价3125万美元。其中，理奇智能直接从美国罗斯手中收购16%股权，作价1200万美元；另外，德宜达先将无锡罗斯35%股权转让给美国罗斯、再由美国罗斯转让给理奇智能，交易对价为1925万美元。

值得注意的是，上述交易完成后，理奇智能持有无锡罗斯51%，但不控制无锡罗斯。直到2022年6月，理奇智能以950万美元收购美国罗斯持有的无锡罗斯9%股权，对无锡罗斯的持股比例达到60%，并取得无锡罗斯的控制权。

不难看出，理奇智能收购无锡罗斯51%股权时估值存在的较大差异，德宜达转让的35%部分估值明显低于美国罗斯直接转让16%的股权，价格差异达到35.79%。对此，理奇智能在首轮问询回复中表示，德宜达转让部分以无锡罗斯整体估值5500万美元计算确定，而美国罗斯转让部分系无锡罗斯含控股权溢价，整体估值7500万美元为作价依据计算。

不过，在第二轮问询中，深交所进一步要求理奇智能披露美国罗斯转让16%股权含控股权溢价是否公允，相关信息披露是否真实、准确。对此，理奇智能在第二轮问询回复中表示，上述股权收购完成后，美国罗斯丧失了无锡罗斯的控股股东地位，并使得美国罗斯对无锡罗斯决策的影响力发生显著变化，各方对此无争议、纠纷。

51%控股却无控制权？

值得注意的是，深交所之所以对有关美国罗斯转让16%股权包含控股权溢价表示质疑，还与理奇智能获得无锡罗斯51%股权之后未取得控制权的行为有着密切关联。

对此，理奇智能在首轮问询回复中表示，根据公司收购完成无锡罗斯51%股权后当时有效的《公司章程》，无锡罗斯公司重大事项须经出席董事会会议的全体董事一致同意方可作出决议。据悉，无锡罗斯董事会由3名董事组成，理奇有限委派2名董事、美国罗斯委派1名董事，则理奇有限与美国罗斯均无法单方面控制无锡罗斯，符合合营安排定义，认定无锡罗斯为公司合营企业具有合理性。

不难看出，在美国罗斯向理奇智能转让无锡罗斯16%股权之后，美国罗斯仍然可以利用无锡罗斯的《公司章程》来避免理奇智能单方面控制无锡罗斯。如此一来，无锡罗斯仍在美国罗斯和理奇智能的共同控制之中。那么，美国罗斯之前高达35.79%的所谓“控股权溢价”就存在着明显的逻辑漏洞。

对此，深交所在第二轮问询中再次指出，理奇智能在获得无锡罗斯51%股权 后，无锡罗斯的《公司章程》内容未改变，即无锡罗斯日常经营活动事项需全体董事一致同意，则美国罗斯转让16%股权含控股权溢价是否公允，相关信息披露是否真实、准确。

显然，理奇智能高 溢价收购 美国罗斯 有关 无锡罗斯16%股权，但又没有获得无锡罗斯控股权的行为存在着难以自圆其说的矛盾，而深交所的第二轮问询明显已经察觉到这一问题并提出了犀利的问询。

据招股书披露，2022年6月，理奇智能进一步收购无锡罗斯9%股权，合计持有无锡罗斯60%股权，并修订无锡罗斯公司章程，取得无锡罗斯控制权。根据修订后的无锡罗斯《公司章程》，无锡罗斯董事会仍由三位董事组成：其中两位由理奇智能提名，一位由美国罗斯提名。但除了对公司合并、分立、兼并、重组、变更公司形式、解散、清算、停止运营、出售所有或大部分资产等事项（共七大项目）作出决议需经股东会拥有三分之二股权的股东书面同意方可通过外，其他事项经代表二分之一以上表决权的股东同意。因此，理奇智能能够主导无锡罗斯的生产经营相关活动。

不难看出，修改修订无锡罗斯公司章程成为理奇智能控股无锡罗斯的关键。然而，理奇智能于2020年 年12月取得无锡罗斯51%股权的情况下，为何没有变更无锡罗斯《公司章程》关于董事会会议作出决议的相关比例 ，而非要等到2022年6月继续高溢价收购无锡罗斯9%的股权之后进行修改？

对此，深交所在第二轮问询函中要求理奇智能披露在取得无锡罗斯51%股权之后未变更无锡罗斯《公司章程》关于董事会会议作出决议的相关比例的的原因及合理性；另外，深交所还要求理奇智能披露公司是否存在操纵合并报表范围时间从而粉饰业绩的情况，这也进一步点明了理奇智能分次并购无锡罗斯的真正原因所在。

分次并购粉饰业绩？

需要注意的是，2022年12月，理奇智能收购德宜达先所持有无锡罗斯 35%股权的对价为1925万美元，对应无锡罗斯的估值为5500万美元。同一时间，理奇智能收购美国罗斯所持无锡罗斯16%股权的对价为1200万美元，对应无锡罗斯的估值为7500万美元（其中2000万美元为“控股权溢价”）。

2022年6月，理奇智能进一步收购美国罗斯无锡罗斯9%股权，交易对价为950万美元，对应无锡罗斯的估值为1.15亿美元。不难看出，从2020年12月到2022年6月，无锡罗斯真实的估值由5500万美元涨到了1.15亿美元，一年半的时间内估值翻倍。对此，理奇智能在首轮问询回复中表示，2020年度和2021年度，无锡罗斯净利润从4049.62万元增长至8194.63万元，两次收购市盈率分别为10.12倍和9.44倍，不存在显著差异。

根据理奇智能在首轮问询回复函中所披露的数据，2020年，无锡罗斯实现营收2.13亿元，实现净利润4049.62万元，净资产为1.39亿元。2021年，无锡罗斯实现营收为5.44亿元，实现净利润8194.63万元，净资产为2.25亿元。然而，上述数据只是理奇智能所列出的“未审数”。直到2025年5月，北京华亚正信资产评估有限公司才对无锡罗斯 股东权益价值进行了追溯评估，确认无锡罗斯在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为 85600万元。

不难看出，理奇智能将无锡罗斯估值的上涨归因于公司净利润的增长，但该数据并没有经过专业机构的审核与评估。此外，本身理奇智能和无锡罗斯之间还存在着密集的关联交易，这进一步增加了外界对于无锡罗斯业绩真实性的质疑。

据理奇智能在首轮问询回复函中所披露的数据，2022年 1-6 月、2022年 7-12月、2023年、2024 年和2025年 1-6月，公司对无锡罗斯的销售金额分别为16.09 万元、108.75万元、984.12万元、892.11 万元和878.93 万元，主要交易内容为系统产品及材料等；采购金额分别为916.42万元、2825.5万元、38,985.9万元、60,436.25万元和31,985.29万元，主要交易内容为各类单机设备及材料等。

不难看出，理奇智能与无锡罗斯之间在采购和销售两端均存在着巨额的关联交易，且无锡罗斯的财务数据根本未经审计，而其净资产也未经评估，理奇智能所谓“利润增长则估值增长"的逻辑似乎经不起推敲。

那么，再回到有关深交所在第二轮问询函的问题，为何监管层怀疑理奇智能存在“操纵合并报表范围时间从而粉饰业绩的情况”？答案正是在于无锡罗斯估值的大幅飙升。

2020年12月，理奇智能收购无锡罗斯51%的股权。到了2022年6月，当理奇智能以更高估值（一倍以上）收购无锡罗斯9%的股权时，公司此前所收购的无锡罗斯51%的股权就迎来“公允价值重估”。数据显示，2022年，理奇智能长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 入位可辨认净资产公允价值份额的差额计入营业外收入5630.58万元，投资收益中权益法核算的长期股权投资收益和取得合营企业控制权时原股权按公允价值为重新计量产生的利得分别为5359.91万元和4965.56万元。

数据显示，2022年，理奇智能实现归母净利润为10,742.01万元，扣非后净利润为4067.37万元。但如果将理奇智能对于无锡罗斯的两次收购按照一揽子交易测算，理奇智能的投资收益将大幅减少，公司2022年度扣非归母净利润减少（减少5359.91万元）并出现亏损（-1292.53万元）。

由此不难看出，理奇智能之所以如此苦心竭力分步收购无锡罗斯的股权，甚至闹出“51%控股却无控制权”的争议，根本原因恐怕还是出于“财报美化”的需要，这也是监管层对于其重大资产重组紧盯不放的原因所在。

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