北京隽永律师事务所张敬辉律师发表债权债务概括承受的含义和种类

北京隽永律师事务所张敬辉律师发表债权债务的概括承受的含义和种类
债权债务的概括承受，是指债权债务关系中的权利义务一并转移给第三人，由第三人取代原当事人的法律地位，成为新的债权人或债务人。这种转移不仅包括主债权债务，还可能涉及从属权利（如担保权）或义务（如违约金）。概括承受通常基于法律规定或当事人约定，其核心在于权利义务的整体性转移，而非单项权利的让与或债务的承担。
### **一、债权债务概括承受的含义**
概括承受的本质是法律关系的整体继受，其特点包括：
1. **整体性**：权利义务不可分割地转移，受让人需同时接受权利与义务。例如，企业合并时，合并后的企业需承继原企业的全部债权债务。
2. **法定性或约定性**：既可基于法律规定（如继承、企业分立），也可通过合同约定（如债务承担协议）。
3. **主体替代**：原债权人或债务人退出法律关系，由受让人取得其地位。
### **二、债权债务概括承受的种类**
根据发生原因，概括承受可分为以下类型：
#### **1. 法定概括承受**
基于法律规定直接发生，无需当事人合意，主要包括：
- **继承**：自然人死亡后，其债权债务由继承人整体继受（《民法典》第1161条）。继承人需以所得遗产实际价值为限清偿债务。
- **企业合并与分立**：
- **合并**：合并后存续或新设的企业承继合并各方的全部债权债务（《公司法》第174条）。例如，A公司与B公司合并为C公司，C需承担A、B原有的债务。
- **分立**：分立后的企业对原企业债务承担连带责任，除非与债权人另有约定（《公司法》第176条）。
- **财产概括转让**：如营业资产的整体出售，受让人需继受与该资产相关的债权债务。
#### **2. 意定概括承受**
基于当事人之间的协议达成，常见形式包括：
- **合同承受**：合同一方将其权利义务一并转让给第三人，需经对方同意。例如，甲将房屋买卖合同中的买受人地位转让给乙，乙需同时支付房款并接收房屋。
- **债务加入（并存式承担）**：第三人自愿加入债务关系，与原债务人共同承担债务，但原债务人并不免除责任（区别于债务转移）。
### **三、与其他债务转移形式的区别**
1. **与债权让与的区别**：债权让与仅转让权利，而概括承受包含义务的转移。
2. **与债务承担的区别**：债务承担仅转移义务，概括承受则涉及权利义务的“打包”转移。
### **四、法律效力与注意事项**
1. **对债权人的保护**：概括承受需通知债权人或经其同意，否则可能影响效力。例如，企业分立未通知债权人的，债权人可要求分立后的企业连带清偿。
2. **从权利与抗辩的延续**：受让人可主张原债务人对债权人的抗辩权，但专属于原当事人的权利（如人格权）除外。
3. **特殊限制**：某些债权债务（如人身损害赔偿请求权）不得概括转让。
### **五、实务中的典型争议**
1. **企业改制中的债务承担**：部分企业通过分立逃避债务，法院通常判令新设企业承担连带责任（参考最高人民法院相关案例）。
2. **继承中的债务清偿顺序**：若遗产不足以清偿债务，继承人可选择放弃继承以规避个人财产偿债风险。
债权债务的概括承受作为民事法律关系变动的关键机制，犹如一座横跨权利义务的桥梁，既承载着原法律关系的全部要素，又维系着交易秩序的稳定运行。从法律视角审视，其本质是权利义务的"整体性迁移"，这种迁移绝非简单的物理位移，而是涉及多方主体利益博弈的复杂法律工程。
具体而言，概括承受的效力范围如同涟漪般扩散：不仅涵盖主债权及从属权利（如担保权、违约金请求权），还包括与之对应的全部债务负担。正如精密齿轮的啮合，新旧主体之间的权利义务衔接必须严丝合缝——既需要遵循《民法典》第五百四十六条等强制性规范设定的轨道，又需在合同约定的框架内完成权利义务的"无缝焊接"。
实践中，这种法律关系的承继过程往往呈现出"牵一发而动全身"的特性。以企业合并为例，合并后存续的企业如同海绵吸水般吸纳被合并方的全部债权债务，此时法律通过设置公告程序、异议权等制度设计，在效率与公平之间架设平衡木。而对于合同权利义务的概括转让，则要求受让人如同接过接力棒的运动员，不仅承接合同权益，更需承担潜在履约风险的全套"装备"。
值得注意的是，司法机关在裁判中常运用"权利义务对等原则"作为标尺，确保概括承受不会异化为利益输送的工具。当涉及公共利益时，法律更会构筑"防火墙"，例如《企业破产法》对债务概括承受的特殊限制，恰似为狂奔的债务转移套上法治的缰绳。