“0元转让”后被债权人起诉：股权转让那些“坑”-黄律师实务手记

在股权交易的博弈中，很多老板觉得签了字、转了账、改了工商登记，这事儿就算翻篇了。

但作为北京盈科（武汉）律师事务所的一名商事律师，我在实际办案中发现，股权转让往往是纠纷的起点，而非终点。尤其是当公司背负债务时，一场看似简单的股权转让，很可能演变成原股东、新股东与债权人之间的“三国杀”。

前不久，我刚处理完一起极具代表性的股权转让纠纷案。当事人觉得自己只是把“认缴未实缴”的股权转了出去，结果却被法院判令对公司数百万的债务承担连带责任。

一、真实办案视角：股权转了，债就能甩掉吗？

这个案子的背景是典型的“逃废债”嫌疑。

原股东老张在公司面临巨额诉讼时，将名下认缴500万但实缴为0的股权，以“0元价格”转让给了根本没有出资能力的亲戚。老张觉得：反正工商登记已经变更了，我不再是股东，公司的债跟我没关系了。

债权人起诉后，我们在庭审中展开了激烈的辩论：

老张的代理人主张：股权转让自由，且认缴期限未到，转让合法有效。

作为债权方的代理律师，我提出了两个核心刺点：

-主观恶意：转让发生时，公司已负债累累，老张明知公司无力偿债却转让给“职业背债人”或无资质者，主张其具有明显的恶意。

-出资责任的延续：根据最新的裁判思路，即便认缴期限未到，如果股东在明知公司负债的情况下恶意转让股权，原股东对该部分出资义务仍不能免责。

最终，法院采纳了我们的意见。判定老张虽然办理了退出手续，但在其认缴出资范围内，仍需对公司无法清偿的债务承担连带责任。

二、律师专业剖析：股权转让的三个“高压线”

在北京盈科（武汉）律师事务所执业多年，我总结出股权转让中最容易爆雷的三个点：

1. “认缴制”下的未尽出资责任

很多股东以为只要没到出资期限，股权想怎么转就怎么转。

法律真相是：如果你转让的是“未实缴”的股权，而受让人（接手方）后来没钱缴足这笔钱，在特定情况下（如公司破产或实质资不抵债），原股东依然可能被要求补足。

2. “名实不符”的阴阳合同

有的当事人为了避税或者掩盖真实交易价格，对外签一份“0元转让”或者低价合同，对内签一份高价合同。

一旦发生纠纷，法院往往会根据实际资金流向和真实意图判定。更麻烦的是，如果涉及非法避税，还可能面临行政处罚甚至刑事风险。

3.优先购买权的“程序炸弹”

这是股权转让中被起诉频率最高的瑕疵。如果你向公司外部人转让股权，却没给其他老股东发书面通知，或者老股东表示要以同等条件购买，你却执意卖给外人。

后果：其他股东可以在一年内起诉，要求行使优先购买权，甚至可能导致你的转让合同被撤销。

三、黄律师的避坑建议：如何安全退出？

无论你是买家还是卖家，股权交易都是“刀尖上的舞步”。我的实务建议如下：

-做透尽职调查：哪怕是买几十万的股权，也要查清公司的隐性债务、税务欠款和未决诉讼。别以为买的是“机会”，结果买回的是“雷”。

-程序必须合规：必须保留好股东会决议、放弃优先购买权声明、转让通知的EMS回单等全套证据。

-价款流向透明：尽量通过银行转账，并备注“股权转让款”，避免现金往来，否则在法律层面很难说清交易的真实性。

四、规则总结

-债随股走，责留余温：恶意转让未实缴股权，原股东仍需在认缴范围内担责。

-程序瑕疵致命：忽视优先购买权可能导致合同被撤销。

-真实性是核心：避开阴阳合同，确保交易对价合理真实。

结语

股权转让不是简单的“签字画押”，它是一场复杂的法律权利让渡。

作为律师，我的职责不仅是帮你写那几页纸的合同，更是要在交易之初就预判到五年、十年后可能出现的风险。法律不保护躺在权利上睡觉的人，更不保护试图通过钻空子逃避责任的人。