收到监管函！详解超14亿的医药收购M&A案例

来源：药融圈

本文不构成任何投资意见和建议，以官方/公司公告为准；本文仅作医疗健康相关药物介绍，非治疗方案推荐（若涉及），不代表平台立场。任何文章转载需得到授权。

药融圈监测显示：近期，12月15日，复星医药宣布控股子公司复星医药产业与绿谷（上海）医药科技有限公司（“绿谷医药”）及其现有相关股东共同签订相关投资协议，拟出资约人民币14.12亿元控股收购绿谷医药。本次收购完成后，绿谷医药将成为复星医药控股子公司，其核心药品甘露特钠胶囊也将纳入复星医药创新药品管线，主要用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病（Alzheimer's disease，AD）。

根据公开信息，复星医药控股收购绿谷医药核心条款表（M&A）

条款类别

具体内容

交易总对价

约人民币 14.12 亿元，资金来源为复星医药产业自筹，主要用于绿谷医药的临床研究及日常运营

股权获取方式

1. 受让存量股权：出资 1.43 亿元，收购市隐投资、识璧润合计持有的绿谷医药 8.6667% 股权（对应 2015 万元注册资本）；2. 认缴新增注册资本：出资 12.69 亿元，认购绿谷医药 2 亿元新增注册资本，对应交易完成后 46.3504% 的股权；3. SPV 承接股权：复星医药产业与绿谷创始人（吕松涛）或其关联方共同设立 SPV，前者持股 51%、后者持股 49%。上海耀期九以 1 元或法定最低代价，向该 SPV 转让绿谷医药对应 2% 的股权（866.73 万元注册资本），用于处理员工退股相关事宜

最终持股比例

1. 收购完成后，通过复星医药产业及 SPV 合计持有绿谷医药 53% 股权，绿谷纳入合并报表；2. 若后续创始人受让 SPV 中复星所持 51% 股权，复星将持有绿谷 51% 股权，仍保持控股并合并报表

交割时间约定

需在 2026 年 1 月 31 日或双方另行约定时间前完成交割，逾期复星医药产业有权单方面终止交易，并将已取得股权转回原转让方或绿谷医药

创始人后续增资权

认购交割后 3 年内，绿谷创始人或其关联方有权按不低于本次认购投后估值，出资 1.43 亿元进一步认购绿谷新增股权；若行使该权利，复星医药产业或其关联方可按同等估值同比例增资

员工退股处理

由绿谷医药先行垫付退股员工的相应款项，后续该笔退股成本通过注册资本转让及价格安排，在复星医药与创始人吕松涛之间分摊

核心资产权责

绿谷医药核心产品甘露特钠胶囊（九期一）纳入复星医药创新药品管线，复星将主导推进该药品的上市后确证性临床试验，后续还计划适时开展国际多中心临床试验

条款核心逻辑与补充说明

此次收购通过 “股权受让 + 增资 + SPV 承接” 的组合方式，既让复星以 53% 的初始持股比例稳固掌控绿谷医药，又通过 SPV 机制妥善处理员工股权激励遗留问题，减少交易阻碍。后续创始人可通过受让 SPV 股权调整持股，而复星仍能以 51% 持股守住控股权，这种设计平衡了收购方控制权与原股东的合理诉求。

14.12 亿元交易资金重点投向甘露特钠胶囊的临床研究，该药因 2024 年 11 月注册批件到期且未完成确证性临床试验而停产。复星的资金注入将直接推动该关键试验推进，这是该药重新获得监管批准、恢复商业化生产的核心前提，也是本次收购的核心价值所在。

明确的交割时间限制（2026 年 1 月 31 日）为复星设置了 “止损阀”，可避免因交易拖延导致的不确定性风险。同时，创始人后续增资权条款既能为绿谷后续研发储备资金，也通过复星的同比例增资权保障其持股比例不被稀释，降低股权稀释带来的权益损失风险。

截至 2025 年 9 月，绿谷医药总资产 8.06 亿元，负债却高达 7.95 亿元，所有者权益仅 1036 万元，且 2025 年前三季度净亏损 6761 万元。此次交易的增资款项可直接补充绿谷的现金流，缓解其债务压力，支撑日常运营与临床试验推进，是对绿谷当前财务困境的精准补救。

关键词，增资，971临床试验结果，对赌。

12月16日，上海证券交易所对上海复星医药（集团）股份有限公司下发监管工作函，事情为“关于复星医药对外投资绿谷医药相关事项”。此前该公司相关人员表示：大约在2028年年底完成注册确认性III期临床试验。

参考：

药融圈数据；

摩熵医药pharma.bcpmdata.com（原药融云数据）；

https://www.businesswire.com;

等等。