又一重组告吹，2025年62例重组终止大盘点

引言：近日，福达合金终止了现金购买股权的重大资产重组。公司称，综合考虑目前市场环境及标的公司变化情况，决定终止重组。据统计，年内已有约62起重大资产重组终止，有公司仅筹划11天即终止了，也有公司重组耗时3年多未果。

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福达合金重组终止，标的资产毛利率低被关注

2025年12月15日晚间，福达合金（603045.SH）公告，公司决定终止以现金购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称：光达电子）股权的重大资产重组。

福达合金在7月公告了《关于筹划重大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告》，首次披露了本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组最终历时5个月折戟。

据《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，福达合金拟以支付现金的方式向温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男等15名股东购买其所持有的光达电子52.61%的股权，交易价格为3.52亿元。

交易完成后，福达合金将持有光达电子52.61%的股权，成为光达电子的控股股东。

王达武、王中男是光达电子的实际控制人，二人是父子关系。同时王达武也是上市公司福达合金的实际控制人。福达合金该次重大资产重组构成关联交易。

光达电子主要从事光伏导电浆料研发、生产和销售。光达电子2023年、2024年及2025年1-6月（以下简称：报告期）的营业收入分别为16.50亿元、26.81亿元和14.09亿元，同期扣非归属净利润分别为743.03万元、4846.91万元和2520.06万元。

然而光达电子报告期的毛利率却持续下降，分别为7.41%、6.26%和5.85%。草案披露，因光伏银浆行业竞争加剧，叠加下游电池片厂商降本压力传导，光达电子毛利率水平进一步承压。

此外，本次交易的评估方法为收益法和市场法，并采用收益法作为最终评估结论，以2025年6月30日为评估基准日，光达电子全部权益评估价值为6.70亿元，增值率171.38%。

草案披露，收益法预测光达电子2026年至2030年的综合毛利率在7%-8%之间，明显高于2025年7-12月5.21%的预测综合毛利率，以及2025年1-6月5.85%的实际综合毛利率。

上交所于10月20日晚间下发了《问询函》，要求福达合金结合光伏银浆行业发展趋势、供需格局，标的公司的行业地位及竞争优劣势、产能利用率等，说明行业面临“红海竞争”且标的毛利率持续下降的情况下，公司开展本次关联收购的合理性。

上交所还要求福达合金结合市场供需情况、标的公司定价策略、产品技术迭代等，说明预测期内毛利率高于报告期且持续增长的依据、合理性及可实现性。

截至本次重组终止，福达合金也没有回复上交所《问询函》。

12月15日，福达合金在《关于终止重大资产重组事项的公告》中披露，综合考虑目前市场环境及标的公司变化情况，为切实维护上市公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究，决定终止本次交易事项。

年内重大资产重组终止案例大盘点

根据iFinD金融终端，截至2025年12月16日，年内A股上市公司已累计终止约62起重大资产重组。其中，上市公司作为买方的（即重大资产购买）有59起，上市公司作为卖方（即重大资产出售）的有3起。

从历年数据来看，2022年至2024年，各年终止的重大资产重组数量分别约为52起、41起和51起。2025年的终止数量明显高于过往三年的数据。从占比来看，2025年内公告终止的重大资产数量与年内首次公告重大资产重组的数量比值约45%，低于2024年的49%，高于2022年、2023年的43%和44%。

从上市公司所属上市板块来看，科创板、创业板、上交所主板和深交所主板年内分别发生18起、16起、14起、14起重大资产重组终止事件。

未能达成一致意见以及外部环境变化是重大资产重组终止的主要原因。62起终止案例中，共有43家上市公司披露的终止原因包括相关方未达成一致意见，13家上市公司的终止原因包括市场或外部环境变化。

也有一些特殊情况导致的上市公司重大资产重组终止。例如，诺德股份（600110.SH）在4月22日披露《关于终止重大资产重组事项的公告》，其中终止原因部分提到公司被证监会立案调查，且尚未结案。国中水务（600187.SH）4月23日披露，交易标的股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，公司决定终止重大资产重组。锦龙股份（000712.SZ）5月19日披露，为防止公司在出售中山证券股权后可能出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，公司决定终止重组。

从上市公司所属申万一级行业来看，终止重大资产重组的上市公司主要集中在电子、电力设备、医药生物、房地产和基础化工等行业领域，分别有12家、6家、6家、5家、5家，合计34家，占比54.8%。

从重组的性质来看，仅有两例涉及重组上市。安通控股（600179.SH）5月发布《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》，*ST中基（000972.SZ）7月发布《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》，均提及公司的重组预计构成重组上市。

从终止时的重组进展来看，有25起在筹划阶段终止，有28起公告了预案后终止，有4起公告了草案后终止，还有5起是在交易所受理后的审核过程中终止。

从首次公告到重组终止的用时来看，60天及以内终止的有9家，61天到180天的有21家，181到360天的有24家，361天到720天的有5家，720天以上的有3家。最快终止重组的是光洋股份（002708.SZ），其在5月18日盘后首次公告重组事项，5月29日晚间即公告终止，用时仅11天。而皇庭国际（000056.SZ）的重大资产出售在10月15日终止，耗时长达3年多。

从支付方式来看，62起终止事件中，以发行股份及现金作为支付方式的有25起、全部以现金作为支付方式的有22起、全部以发行股份作为支付方式的有10起，这三种方式占比最多。

其中，有两例上市公司换股吸收合并其他上市公司。1月6日，海尔生物（688139.SH）披露，公司决定终止换股吸收合并上海莱士（002252.SZ）。12月9日，海光信息（688041.SH）披露，公司决定终止换股吸收合并中科曙光（603109.SH）。

62起终止事件中支付方式包含可转债的有两例。英集芯（688209.SH）3月17日披露，公司决定终止筹划支付现金、发行定向可转换公司债券购买辉芒微电子（深圳）股份有限公司控制权。

新相微（688593.SH）8月8日披露，公司决定终止通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买深圳市爱协生科技股份有限公司100%股权。