新矿产资源法：为外国投资者开启中国矿业投资战略机遇的新时代

原标题：杨贵生等：《中国新矿产资源法：为外国投资者开启中国矿业投资战略机遇的新时代》

引言

2025年7月1日，新修订的《矿产资源法》（以下简称“新矿法”）正式实施。此次修订不仅是一次制度更新，更是中国矿业领域从传统管理模式向现代化治理体系的战略转型。

随着经济社会的快速发展，旧矿法（指“《矿产资源法》（2009修正）”）在市场资源配置、物权保护、生态文明建设、能源资源安全保障等方面的不适应性日益凸显。新矿法在总结多年矿产资源管理改革成功经验的基础上，实现了管理理念和制度设计的重大创新，为矿业权人提供了更稳定的权利预期、更透明的交易环境和更健全的权益保障机制。

对于外国投资者而言，这不仅意味着准入门槛的优化和投资风险的降低，更标志着在中国矿业市场实现长期、可持续回报的重要契机已经到来。

一、矿业权管理制度转变：从“审批制”转向“物权化”

（一）权证分离制度

“权证分离”制度是新矿法确立的核心制度之一，其核心要义在于将矿业权的物权登记与矿产资源勘查开采行为许可相分离，分别由不同的制度予以确认和规范。

• 根据新矿法规定，矿业权证书作为物权登记的载体，用于确认权利主体对特定矿产资源所享有的占有、使用和收益的权利，其设立、变更、转让、抵押和消灭均以登记为生效条件。
• 而勘查许可证和采矿许可证则是行政机关针对具体勘查、开采行为所核发的许可证，重点审查勘查方案、开采方案的科学性、安全性以及生态保护措施的可行性，体现了国家对矿产资源开发过程的风险管控和公共利益维护。

从法律效力来看，矿业权证书与勘查、采矿许可证彼此独立。即便许可证因到期未延续或被吊销而失效，只要矿业权证书仍然有效，相关物权就继续存在，权利人可在整改达标后重新申请许可证，恢复生产经营。这种制度安排从根本上改变了以往“证消权灭”的风险格局，为矿业权人提供了更稳定的权利预期。

对于矿业权交易而言，“权证分离”通过全国统一的矿业权登记簿实现了权利状态的公开透明，使交易双方能够便捷查询权利归属、期限、抵押查封等信息，有效降低了交易风险。同时，法律明确矿业权转让自记载于登记簿时发生效力，取消了以往的转让审批环节，显著提高了市场流转效率。

“权证分离”制度变革不仅符合《民法典》物权法定原则的要求，也顺应了市场经济对产权清晰、交易安全的基本需求。对于包括外资在内的各类市场主体而言，“权证分离”意味着投资环境的优化，权利边界更加清晰，行政干预的范围和方式更少、更为规范，融资渠道拓宽，从而为矿业经济的高质量发展注入了新的活力。

（二）探转采直通车制度

在旧矿法框架下，虽规定探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，但在实际操作中，这种优先权充满不确定性，未能明确是同等条件下的优先权还是绝对优先权。这使得探矿权人顾虑重重，前期投入大量人力、物力、财力进行勘查后，却难以确保能顺利进入开采阶段，影响许多潜在投资者对矿产资源勘查开发的积极性。

新矿法实行探转采“直通车”制度，探矿权人探明可供开采的矿产资源后有权申请将其探矿权转为采矿权。这意味着，取得采矿权是探矿权人依法享有的固有权利之一，探矿权人探明可供开采的矿产资源，便能顺理成章地申请获得采矿权。这一变革增强了探矿权人的投资信心与勘查积极性。

新矿法创新性地设立了新型的探矿权保留制度，进一步为探矿权人提供了周全的权益保障。为了公共利益，或者因不可抗力或者其他特殊情形，探矿权暂时不能转为采矿权的，探矿权人可以申请办理探矿权保留，原矿业权出让部门应当为其办理。探矿权保留期间，探矿权期限中止计算。

探转采直通车制度的实施，对于投资者而言，降低了投资风险，使得中国矿业市场对全球资本的吸引力显著增强。

二、矿业用地制度的突破及多元路径

新矿法对矿业用地作出系统规定，构建了一套契合矿业生产特点的用地制度体系，有效破解了长期困扰行业的“矿合法、地不合法”难题，体现了从“矿地分离”到“矿地协同”的治理理念转变，为矿业发展创造了更加稳定、透明、可预期的用地环境。

（一）在规划层面的创新

明确要求编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。这意味着矿产开发不再是土地利用规划的被动适应者，而是在空间布局阶段就得到统筹安排。

规划编制需兼顾资源分布、地质条件、生态环境等因素，妥善处理矿产开发与生态保护红线、永久基本农田等控制线的关系，减少压覆矿产现象。这种“规划先行”的理念，为矿业项目落地提供了稳定的空间保障，也为投资者提供了更可预期的开发环境。

（二）在供地方式上的转变

新矿法打破了过去以出让为主的单一模式，允许自然资源主管部门通过出让、租赁、作价出资等多种方式供应矿业用地。矿山企业可根据项目特点灵活选择，甚至采用多种方式组合。更重要的是，企业既可获取国有建设用地使用权，也可通过集体经营性建设用地入市取得用地，拓宽了用地来源渠道。

这一变革充分考虑了矿业用地“地随矿走”的特殊属性，解决了因拿不到土地使用权而无法进行矿业开发的困境。针对战略性矿产资源，新矿法作出特别制度安排，明确开采此类矿产确需使用农民集体土地的，可依法实施征收。

（三）在临时用地方面的突破

新矿法在延续勘查临时用地制度的基础上，创新性地允许露天开采战略性矿产，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地，使用农用地的还须恢复种植条件。

这既满足了露天开采建设周期短、用地相对灵活的需求，又通过严格的审批和复垦要求确保了生态安全。

三、矿业权人的权益保障革新

（一）国家征收征用：平衡公共利益与私人权益

矿业权期限届满前，为了公共利益需要，原矿业权出让部门可以依法收回矿业权，但必须给予“公平、合理”的补偿。这一规定确立了公共利益与个体权益的平衡机制，保障了国家重大建设和公共利益的实现，又维护了矿业权市场的正常秩序，减少了投资的政策不确定性，为矿业权人提供了稳定的权利预期，增强了投资者长期投资的信心。

（二）压覆矿产资源管理：从直接损失补偿到公平、合理补偿

压覆矿产资源，旧矿法时代，实践中补偿范围通常限定于直接投资损失，难以全面反映矿业权的真实价值。而新矿法则将补偿标准提升至“公平、合理”水平，可能按矿业权市场价格进行补偿。这一变革充分考虑了矿业权的财产属性，遵循了市场经济规律，体现对矿业权人全面权益的保护。

（三）竞争性出让：让市场配置资源

矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让，法律、行政法规或者国务院规定可以通过协议出让或者其他方式设立的除外。该项制度对提高矿产资源的开发利用具有重要意义，不仅提高矿业权配置的透明度和公平性，激发市场的活力，同时能吸引更多外部资金进入矿产行业，从而促进矿产行业的资本流动和竞争。

（四）加强矿业领域的国际合作

新矿法第十五条规定：“国家坚持平等互利、合作共赢的方针，积极促进矿产资源领域国际合作”，该条款为新增条款，在体例上位于新矿法总则部分，与新矿法同一天通过的《能源法》也在总则部分强调促进能源国际合作，首次在法律层面鼓励和加强矿产资源以及能源领域的国际合作。

新法强调矿产资源国际合作的底层逻辑仍然是国内矿产资源的刚性需求和供应不足矛盾突出，通过加强矿产资源领域国际合作，借鉴国际矿业大国的经验，提升全球资源配置能力，以缓解国内资源供需矛盾、提升关键矿产供应保障能力，保障矿产资源安全。

四、外商投资矿业优惠政策

关于外商投资矿产资源行业，新矿法没有直接规定，主要适用《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》等国家产业政策。

依据《外商投资法》的规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。截至目前，中国发布的外商投资准入负面清单主要有：

• 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》；
• 《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》；
• 《海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》。

根据上述负面清单，外国投资者在中国投资矿业领域首先应当避开负面清单中的禁止类领域，如稀土、放射性矿产、钨勘查、开采及选矿领域，对于限制类领域，外资需符合股比、高管任职资格等特别要求，而对于负面清单以外的领域，按内外资一致原则管理。

对于负面清单以外的领域，外国投资者还可以重点关注《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，具体到矿业领域，鼓励外商投资类产业包括：

• 在全国范围内开展的石油、天然气（含页岩气、煤层气）的勘探开发；
• 中国紧缺矿种（钾盐、铬铁矿等）的勘探、开采和选矿等；
• 在海南省投资勘查、开采海底矿物；
• 在重庆市及四川省投资上游石油天然气（特别是四川盆地）矿权空白区域的海相页岩和湖相页岩的勘探、开采、选矿等。

由此可见，在矿产资源行业，禁止或限制外商投资的矿种或领域很少，相反，国家鼓励外商投资。

五、从法律到实践：给潜在矿业投资者的建议

法律及国家政策是矿业投资过程中保障资本安全、实现长期价值的基石。2024年《矿产资源法》修订及外商投资准入负面清单调整，直接影响矿业投资策略。矿业投资者深刻理解并娴熟运用它们，是从冒险家转变为成功投资者的必经之路。对于潜在矿业投资者尤其是外国投资者，需要关注如下三个方面：

（一）深入的尽职调查

• 政策环境方面的宏观尽调。中国的矿业政策兼具战略性与动态性，投资者必须透彻理解国家的矿产分类管理、战略矿产目录、环保红线、区域产业规划等顶层设计。
• 项目本身方面的微观尽调。需逐一核实矿权证照的合法性、有效性及是否存在质押、查封等权利负担；评估资源储量的核实报告是否真实可信；预判未来开采可能涉及的土地、林业、安评、环评等审批是否存在潜在障碍。

（二）严谨的合约与审慎的谈判

当全面尽调揭示了投资标的的真实轮廓后，下一步便是通过严谨的合约与审慎的谈判，将不确定的未来固化为受保护的权利。交易文件的架构设计与起草需特别关注几个核心环节：

• 股权收购或资产收购的结构设计，直接关系到税负成本与未来运营风险；
• 付款节奏必须与产权过户、证照变更、出让收益缴纳等关键节点严密挂钩，实现风险与支付的平衡；
• 承诺与保证条款应全面覆盖卖方对矿权无瑕疵、资产无隐性债务、安全与环保合规等事项的陈述，并配以高额的违约责任；
• 除了商业利益之外，还需深入了解中国矿业实践。例如，了解社区关系的重要性，将社会责任条款纳入合同。

（三）全流程的合规体系

矿业项目的运营周期大多长达数十年，真正的挑战在于运营后的漫漫长路。企业需要建立从项目立项、勘查、建设、开采、闭坑到生态恢复的全流程合规管控机制，以确保获取政府支持、社区信任和持续经营许可。企业应重点关注以下事项：

• 设立专门的合规岗位，持续跟踪并解读不断完善的矿业、环保、安全、税务、劳工法律法规；
• 建立清晰的内部审批流程与问责制度，确保每一环节都有章可循、有据可查；
• 定期进行合规审计与风险排查，主动发现并修补漏洞，而非等到行政处罚时补救。

结论：拥抱新时代的中国矿业

在新《矿产资源法》生效实施的背景下，中国矿业正迎来法治化、市场化、国际化的新变革，标志着中国矿业法治的全面升级。通过制度创新，如矿业权保护、绿色矿山及数字化转型、交易透明化、外资引进等，中国矿业将构建起更加稳定、透明、多元的市场环境。新矿法明确了矿业权人的合法权益，强化了市场主导地位，鼓励勘查与开发，为外资和技术的引入创造了有利条件和广阔的市场前景。外资企业凭借其先进技术、管理经验，有望在矿产资源勘探、开发、绿色矿山建设等领域发挥重要作用，推动中国矿业高质量发展。

当前，正是外国投资者重新审视中国矿业市场的潜力、寻找合作机会的最佳时机。随着新矿法配套法规政策的落地，矿业营商环境必将进一步优化，中国矿业将以更加开放的姿态拥抱全球投资者。

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