工商登记材料签名非本人所写，是否必然构成冒名股东？

冒名股东与借名股东的本质区别在于当事人对被登记为公司股东是否知情，以及是否存在成为股东的意思表示，并不以工商登记材料中股东签名的真实性作为唯一的判断标准。

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案件基本信息

1.裁判文书字号

江苏省无锡市中级人民法院（2020）苏02民终4197号民事判决书

2.案由：股东资格确认纠纷

3.当事人

上诉人（原审原告）：叶某

上诉人（原审被告）：江苏某建筑装潢工程有限公司（以下简称“某建筑公司”

原审第三人：纪某华

原审第三人：盱眙某混凝土有限公司（以下简称“某混凝土公司”）

4.案例来源：北大法宝

基本案情

2004年6月28日，某建筑公司成立，注册资本为1000万元，工商登记载明股东为纪某华、叶某，纪某华担保执行董事兼总经理，叶某担任监事。2019年12月3日，叶某以纪某华在未经其本人同情况下冒用其名义将其登记为某建筑公司的股东为由，向人民法院提起诉讼，请求确认其不是某建筑公司的股东。案件经历一审、二审，法院最终驳回了叶某的诉讼请求。

诉辩双方主张

叶某的主要主张：

1.某建筑公司工商登记材料中叶某的签名非本人所签，叶某对成为股东一事并不知情。

2.叶某从未参与过某建筑公司的登记注册、经营管理、分红等事宜，其不是某建筑公司的股东。某公司应当对王某明的前述债务承担连带清偿责任。

某建筑公司的主要主张：对叶某诉讼请求及事实理由无异议。

第三人纪某华的主要主张：承认其在叶某不知情的情况下借用叶某的身份证办理工商登记，叶某不是某建筑公司的股东。

第三人某混凝土公司的主要主张：

1.叶某与纪某华关系密切，证明叶某同意将其登记为某建筑公司的股东。

案件焦点

本案再审的核心焦点为： 叶某是否被冒名成为某建筑公司的股东。

历审裁判要旨

无锡市梁溪区人民法院一审认为，根据纪某华的陈述，叶某对被登记为某建筑公司股东的事实知情。叶某多次自愿将身份证复印件交给纪某华，缺乏合理的解释。叶某与纪某华之间存在利益关联，存在纪某华为叶某出资装修房屋、二人名下曾共有房产、共同担任另外一家公司高级管理人员诸多事实，证明二人之间存在高度利益关联，纪某华对叶某作出的有利陈述证明力较低。综合现有证据，不能证明叶某身份系被冒用，判决驳回叶某的诉讼请求。

无锡市中级人民法院二审认为，对于冒名股东，被冒名者没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，没有为自己或他人与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知道名义被冒用，被冒名者不应视为法律上的股东。借名登记与冒名登记的根本区别在于对于是否知情并同意。纪某华在一审中自认叶某对签字用于年检的事情知情，二审中又对该自认予以撤销，不符合自认撤销的法定要件。经司法鉴定，某建筑公司设立时相关文件上“叶某”的签名不是其本人所签，但不能据此否定叶某为某建筑公司的股东，此外纪某华与叶某关系密切，叶某称其被登记为某建筑公司的股东不始终不知情，不足以采信。仅能认定叶某被借名登记为某建筑公司的股东，对外应承担股东责任。判决驳回上诉，维持原判。

学习与思考

一、冒名股东与借名股东的区别

冒名股东与借名股东的本质区别在于当事人对被登记为公司股东是否知情，以及是否存在成为股东的意思表示。

冒名股东的情形下，被冒名者对身份被冒用完全不知情，既未实际出资，也未参与公司经营管理或行使股东权利。其股东身份的形成系因他人盗用身份信息的侵权行为，缺乏成为股东的真实意思表示。因此，依据民法意思自治原则，被冒名者不承担股东责任，无需履行出资义务或对公司债务承担责任。

借名股东的情形通常被称为股权代持行为，被借名者虽未实际出资或行使股东权利，但对其名义被借用登记为股东的事实是明知或至少应知。即使存在未亲自签署文件的情形，但通过提供身份证明材料、参与股权转让等行为，可推定其对名义股东身份存在默示认可。基于商事外观主义原则，名义股东需对外承担股东责任，包括补足出资及对公司债务的补充赔偿责任在内。在承担相应的股东责任后，名义股东可以基于与实际股东之间的约定进行向实际股东追偿。

二、冒名股东与借名股东的司法判断标准

结合本案不难看出，法院在区分二者时，并不以工商登记签名的真实性为唯一的裁判标准。在司法审判实务中，通常是结合以下各要素综合进行认定。

身份材料来源的合理性。 若被冒名者的身份证系被盗用（如丢失），且与冒名者无利益关联，可能构成冒名登记。若身份材料系自愿提供（如亲属间借用），即使签名非本人所签，亦可能被认定为借名登记。

当事人与冒名者的关系。一是看双方关系亲疏，亲属或密切关系者之间更易被推定为知情，例如父子、兄弟等身份关联常被作为判断借名的重要依据。二是看是否存在利益牵连，若存在共同投资、财产混同或参与公司其他事务（如装修出资、担任关联公司职务），则倾向认定为借名股东。

后续行为的印证。若在登记股东后续发生转让股权或配合变更工商登记的行为，表明其认可股东身份，排除被冒名的可能性。 此外，如果长期未对登记身份提出异议，消极不作为，可能被视为默许借名行为。

举证责任的分配。正如本案一审法院在裁判说理部分所提出的，主张被冒名者需承担严格的举证责任，需证明身份被盗用且与冒名者无任何合意。若举证不足（如无法解释身份材料来源或与冒名者的关联），法院将倾向于借名登记的认定。

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