最高院：新公司法施行前认缴股东转让股权，有这种情况的不担责！

作者：周军律师.

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新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

那么，新公司法施行前认缴股东转让股权，哪种情况下可以不用担责？

最高人民法院案例库入选案例《某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案》中明确：

新公司法施行之前，在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，不能得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论，转让股东不用担责。

最高院认为，

本案中，张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份；在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为；且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任。

某实业公司欠某租赁公司的租金在2017年得到清偿后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某实业公司仍欠某租赁公司相应租金，所欠租金时间均在张某峰受让股权后、转让股权前，张某峰属于滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。

张某峰应当在其未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司对某租赁公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；秦某新作为继受股东通过股权转让方式从张某峰处受让某实业公司股权，其在受让股权时，已明知或者应当知道向其转让股权的股东未履行出资义务，在秦某新受让股权后，其认缴出资虽未到期，但在某实业公司出现不具备偿还到期债务能力、符合破产情形但未申请破产，符合股东出资加速的情形下，秦某新应在其受让的股权未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司承担的债务承担补充赔偿责任。

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。

本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。

法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。

而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。

周军律师提醒，新公司法实施前，股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意，不用担责。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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