杨春宝应邀参加北外法学院公司法司法解释研讨会并就回购条款发言

11月8日，“最新公司法司法解释修改关键问题研讨会”在北京外国语大学法学院成功举办。本次研讨会汇聚来自立法机关、司法机关、高校、律所等多领域专家学者，包括中国社科院法学所教授、博士生导师邹海林，中国人民大学法学院教授、博士生导师刘俊海，北京大学法学院教授、博士生导师张双根、彭冰，吉林大学法学院教授、博士生导师傅穹，最高法院前资深法官，对外经济贸易大学法学院、中国政法大学的专家学者，北京企业法治与发展研究会副会长兼秘书长朱崇坤以及相关律师，围绕《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》中公司治理结构的完善、股东权利义务的平衡、董事勤勉义务的界定等前沿议题展开深入研讨。

研讨会共分为四个单元，第一单元由北京外国语大学法学院副院长董念清教授主持，聚焦“资本制度相关司法解释修改”的核心问题；第二单元由北京市朝阳区人民法院法官主持，围绕“公司治理与股东权利保护”展开讨论；第三单元由北京外国语大学法学院张海征教授主持，主题为“董监高责任与关联交易规则”；第四单元由北京外国语大学法学院周玉华教授主持，着眼于“公司退出机制与司法解释衔接”相关问题。

大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人杨春宝一级律师应邀在研讨会第一单元就回购条款专门发言。杨律师结合其代理的30余件对赌案件的办案体会，从对赌协议的效力、对赌回购主体的选择、商业实践中对赌方案以及对赌条款的各种设计等角度点评了公司法司法解释（征求意见稿）中与对赌回购相关的条款的进步与局限，指出公司法司法解释（征求意见稿）对于商业实践中最常见的增资方的回购权的性质以及司法实践中争议较大的“以股权为限”或“以股权价值为限”、“经营权与对赌义务” 没有作出相应的回应，并就该等议题提出建议：对于受让老股的投资者的回购权的相关规则（公司法司法解释（征求意见稿）第三十八条第一款、第二款）应当扩展适用于增资方的回购权；基于“以股权为限”的商业逻辑，明确协议当事人约定“以股权为限”或“以股权价值为限”的责任限制时，回购义务人的责任应仅限于其所持有的被投企业的股权；基于权利义务对等原则和公平原则，明确“谁经营、谁负责”，对赌义务人不应在其不能控制公司经营的情形下却承担对赌责任。

律师简介

杨春宝律师

一级律师（正高级职称）

大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。

杨律师执业30年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

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