尴尬！国泰海通证券

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　　来源 ：行家券业

　　刚荣获 “上证鹰・金质量” 并购重组奖的合并航母券商，因为两年前签署的一单未能成功的项目，被深交所公开批评警示。

　　监管通报

　　在中节能铁汉生态环境股份有限公司（简称：节能铁汉）并购重组项目撤单多时后，担任保荐机构的国泰海通证券和担任会计机构的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同所），同步被深交所公开点名。

　　下发于今年12月5日深证函〔2025〕1200号显示，原海通证券（现已更名为国泰海通证券）担任节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问。在执业过程中，对标的公司中节能大地环境修复有限公司（简称：大地修复）提前确认收入事项核查不到位。

　　具体来看，国泰海通证券签署的相关文件显示，标的公司对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。

　　在审核问询回复中，国泰海通证券称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。

　　然而，这样的回复并未让监管轻轻放过。经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，对大地修复2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6638.64万元、-473.77万元，占大地修复当期营业收入的比例分别为11.35%、-0.81%；对大地修复当期利润总额的影响金额分别为1695.41万元、-63.49万元，占大地修复当期利润总额的比例分别为46.98%、-1.13%。

　　深交所认定，国泰海通证券对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎，对国泰海通证券采取书面警示的自律监管措施。要求引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，限期20日提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。后续还应当严格遵守法律法规、执业规范和业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行职责，切实提高执业质量，保证重组报告书和出具文件的真实、准确、完整。

　　同一天，深交所深证审纪〔2025〕37号对独立财务顾问主办人朱凯凯、林子鹏给予通报批评的处分，通报中国证监会，并记入诚信档案。深交所同样要求要求两人引以为戒，严格遵守法律法规、执业规范和业务规则的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责，认真履行独立财务顾问主办人职责，切实提高执业质量，保证重组报告书和出具文件的真实、准确、完整。

　　签字名单

　　对这单“真实、准确、完整”存在“瑕疵”的项目，行家也感到陌生。查看相关文件，终于有了发现。

　　深交所申报项目历史信息显示，2023年12月，深交所受理了节能铁汉的并购重组申请，拟募资5.5亿元。申报当月，深交所即提出问询。彼时的海通证券前后出具了四份独立财务顾问报告。2024年9月，撤回申请。

　　时隔年余，这单已经“烂尾”的项目，签字人员名单已是物是人非，但责任路径却清晰可循。

　　签字的项目主办人朱凯凯，在2018年5月任职于西部证券，2022年9月担任保荐代表人，期间成功签署1单IPO项目。2023年6月，他以保代身份加入海通证券；如今登记执业于国泰海通证券。此前未有IPO撤否和违规处罚记录。

　　同时被点名的林子鹏，公开信息仅显示他在2021年7月登记执业于海通证券。因现已离职注销，未查到是否有签署项目记录。

　　在这份文件中签字的还有一位项目主办人，并且更为资深：林双在2016年12月加入海通证券，2020年10月起担任保代至今，未有签署IPO项目记录和违规处罚信息。而本次他未被监管点名，或许另有原因。

　　当时的内核负责人张卫东，也在今年4月变更登记至国泰海通，但似乎未再担任内核负责人。

　　而以海通证券法定代表人身份签字的周杰，成了这家老牌券商“最后一任掌门”——2025年1月，他调任上海国际集团一把手，如今只是国泰海通证券的股东董事、副董事长。

　　顺便一提，时任部门负责人孙迎辰，因为众所周知的原因，从证券行业离开。

　　案件思考

　　本案中存在一个值得关注的细节：标的公司存在明确的财务数据虚增与调整情形，从而导致上市公司节能铁汉相关数据“失真”。

　　考虑到监管未认定为“信息披露违规”，对国泰海通和两名人员的自律处罚也并不重。中个原因，或在于项目已主动撤回，尚未进入公开募资环节。

　　然而，站在普通投资者的立场，此类违规行为的性质无可辩驳。

　　要知道，中小股民普遍缺乏专业金融知识储备，难以理解“履约进度确认收入”“投入法核算”等专业会计处理逻辑。而国泰海通证券作为专业机构，本应履行勤勉尽责义务，充当资本市场的“守门人”，却因种种原因，诸如履职懈怠、路径依赖，未能有效核查出标的公司提前确认收入的违规行为。

　　值得庆幸的是，这单项目在审核阶段就被监管发现，一番问询之后及时撤回。设想一下，如果项目最终实施完成，投资者被虚假的财务数据误导，做出错误的投资决策，一旦事发，损失难以弥补。

　　此次监管“惩前毖后、一视同仁”的处罚，既是对“合并航母”的直接警示，更是对全行业的深刻鞭策——券商机构必须恪守勤勉尽责的底线，以严谨的核查筑牢信息披露的质量防线，才能真正守护投资者的合法权益，维系资本市场的公平与公信力。

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