重组信披违规+券商核查疏漏，节能铁汉与国泰海通双双被罚，投行合规警钟再鸣

2025年12月5日，深交所同步下发两份监管函。首先，深交所对中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称 “节能铁汉”）及4名高管采取书面警示措施，经查，节能铁汉收购的大地修复部分项目存在提前确认收入情形。这已不是节能铁汉首次在财务规范上暴露出问题。去年9月，深圳证监局曾就财务会计核算不规范等问题对节能铁汉开出罚单。

此次，监管还将目光投向项目独立财务顾问国泰海通证券，因其在节能铁汉重大资产重组项目中，对标的公司提前确认收入事项核查不到位，同样被处以书面警示。该项目最初由原海通证券承接，此次处罚也成为券商投行业务履职疏漏的又一典型案例。公开信息显示，2024年以来，已有中航证券、光大证券、华创证券、招商证券、渤海证券等多家券商因担任财务顾问涉及违规而被处罚。

节能铁汉一年多时间两度被罚

日前，深交所在《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》中披露，2023年12月8日，深交所受理节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金申请，标的公司为大地修复。根据当时披露的交易报告书草案，大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，且有供应商产值确认表、客户或监理确认单双重佐证。节能铁汉在回复深交所审核问询时，声称大地修复收入确认相关内控制度健全且有效执行。

然而，深交所核查结果却与节能铁汉披露内容存在显著偏差。经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，对其2022年、2023年财务数据产生直接影响：2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6638.64万元、-473.77万元，占其当期营业收入的比例分别为11.35%、-0.81%，对其当期利润总额的影响金额分别为1695.41万元、-63.49万元，占其当期利润总额的比例分别为46.98%、-1.13%。与此同时，大地修复2022年和2023年前十大项目之一曾于2022年12月调整了项目预算，2022年全年及之后的履约进度均以变更后的预算为基准计算。深交所审核问询要求节能铁汉补充披露标的公司项目预算总成本调整情况及其合理性，但公司方面在问询回复中未对前述预算调整情况予以完整披露。

根据《重组审核规则》《上市规则》有关规定，深交所上市审核中心决定对节能铁汉、公司四名高管何亮、刘家强、梁锋、董学刚采取书面警示的自律监管措施。

值得关注的是，这不是近年来节能铁汉首度因为财务问题吃到监管罚单。去年9月，深圳证监局也曾对节能铁汉开出罚单。经查，节能铁汉存在公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题。

彼时，就节能铁汉存在的财务核算问题，深圳证监局指出，“公司个别项目于2020年、2021年取得结算结果，但你公司当期未进行账务处理，直至2023年才调减收入，相关收入调整入账不及时，违反了《企业会计准则第14号——收入》第十六条的规定。”此外，深圳证监局还直指，节能铁汉存在部分应收账款及合同资产坏账准备计提不审慎、商誉减值测试未充分考虑客户结算能力对可收回金额的影响等问题。

财务顾问业务问题频发

作为上述项目独立财务顾问，国泰海通证券（原海通证券）的履职情况同样未能达标。监管函显示，该券商在审核问询回复中称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。但经深交所查证，国泰海通对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎，并对公司采取书面警示的自律监管措施。

此次节能铁汉与独立财务顾问双双被罚的情形并非个例。近年来，监管部门对券商投行业务的监管力度持续加码，“尽职调查不到位”“核查程序疏漏”等问题成为罚单高频原因。2025年7月，东海证券作为项目独立财务顾问，因2015年金洲慈航重大资产重组项目中出具的文件存在重大遗漏与虚假记载，被证监会罚没6000万元，成为年内投行领域处罚金额较高的案例之一。此外，公开信息显示，2024年以来，至少有中航证券、光大证券、华创证券、招商证券、渤海证券等多家券商因担任财务顾问涉及违规而被处罚。这些案例均指向同一问题：部分券商质控与内核机制存在漏洞，未能实现对项目风险的实质把控。

从监管趋势来看，当前证券行业监管呈现几大特点：其一，全链条穿透监管成为常态，覆盖项目立项、尽调、申报、持续督导等各环节；其二，“双罚乃至多罚”机制全面落地，既处罚涉事机构，也追责直接责任人，如本次国泰海通收到监管函的同时，两位项目主办人朱凯凯、林子鹏也被深交所单独给予通报批评。而监管部门对券商投行业务的严格管控，本质上是引导券商回归“价值发现与风险防控”，进一步强化“申报即担责”理念，切实履行资本市场“看门人”职责。