企业出海俄罗斯：国樽涉外律师，警示不可忽视的税务法律风险！

在企业全球化布局的浪潮中，俄罗斯凭借其独特的市场地位和资源优势，成为众多出海企业的重要目的地。然而，俄罗斯税务及法律体系对商业碎片化（Business Fragmentation，即商业拆分）行为的严格监管，给出海企业的合规经营带来了严峻挑战。若企业因不熟悉当地规则陷入商业拆分的税务与法律纠纷，将面临高额罚款、刑事责任等严重后果。本文将结合俄罗斯现行监管要求与典型司法案例，为出海企业拆解商业拆分的核心风险与合规应对路径。

一、商业拆分的核心定义与监管逻辑

俄罗斯税法框架下的商业拆分，指企业为攫取不正当税务利益，将单一经营实体人为拆分为多个法律主体的行为。俄罗斯税务机关对此类税务筹划 “灰色地带” 保持高度警惕，其监管核心逻辑在于甄别拆分行为的商业合理性—— 若拆分无真实业务需求支撑，仅以规避税负为目的，则会被认定为违法违规行为，进而触发一系列惩戒措施。

二、税务机关认定商业拆分的核心信号

出海企业需重点关注以下 18 项核心判定指标，一旦企业经营行为符合多项特征，极易被税务机关列为稽查重点：

1.税收征管层面：旗下多家实体同时适用特殊税收制度，且各实体经营指标（员工数量、经营面积、营收规模等）均贴近特殊税制适用阈值；存在按不同税制类型分配上下游合作方的情况。

2.业务关联层面：各实体开展的业务环节高度关联，共同构成完整生产流程并指向同一经营目标；共享或高度重合的俄罗斯国家经济活动分类（OKVED）代码；存在单一主体为其他实体独家供应原料或销售产品的情况。

3.资源与人员层面：员工、商业合作伙伴在多实体间交叉任职或合作；各实体共享办公地址、仓库、结算银行、收银设备、官网及联系方式等基础设施；涉税交易指令源自同一 IP 地址；共用会计核算、人事管理、法务支持、物流配送等服务团队；向政府部门及合作方提交材料时为同一代表人员。

4.设立与财务层面：相关实体集中在产能扩张、人员扩招前短期内成立；存在实体间交叉承担成本的情形；创始人、管理层存在紧密关联关系；拆分后整体生产利润率与企业利润呈现明显下降趋势；各实体缺乏经营自主性与独立商业目标。

三、商业拆分的法律与税务责任

若企业被认定为非法商业拆分，将面临从行政到刑事的全维度追责，对出海项目的存续性影响极大：

1.税务行政惩戒

税务机关将合并所有拆分实体的营收，按单一企业标准重新核算应缴税款，同时追缴漏缴的增值税；

若关联实体间交易价格偏离市场公允价，将按同类商品平均市场价重新计税；

取消企业已享受的不合理税务优惠与补贴，需全额返还至财政；

除补缴税款与滞纳金外，还将按未缴税款金额的 40% 处以罚款（依据俄罗斯《税法》第 122 条第 3 款）。

2.破产与连带责任

若企业无力清偿税务债务，税务机关可申请启动破产程序；

拆分方案的参与主体需承担补充连带责任，企业因拆分产生的全部债务将由相关个人按责任比例分摊。

3.刑事追责

若税务欠款金额超过 1500 万卢布，相关责任人将触发刑事责任（依据俄罗斯《刑法》第 199 条）；

若企业资产不足以覆盖税务债务，公司董事、首席会计师等核心管理人员需承担个人责任。

四、企业抗辩成功的典型司法实践

并非所有业务拆分都会被认定为违法，俄罗斯司法实践中，多家企业通过举证拆分的商业合理性成功维权，其核心抗辩逻辑可为出海企业提供参考：

1.业务独立性抗辩：在А46-213/2021 案中，涉案企业证明旗下各实体分属不同市场领域，员工与上下游合作方无明显重合，且企业间借贷已足额偿还，最终胜诉。

2.职能分工合理性抗辩：А55-11590/2021 案中，某汽配经销商为避免因仅经营原厂配件流失客户、损失利润，单独设立实体开展非原厂配件业务，因举证拆分具备明确商业目的，未被认定为非法拆分。

3.运营独立性抗辩：在А27-1559/2021 案中，三家企业与 1 名个体工商户虽共用同一会计师（持正规授权委托书）完成税务申报，但各实体员工、账务、人事及仓储记录独立，且各自拥有产权、租赁不同场地、无资金违规调拨，最终未被认定为商业拆分。

4.场景适配性抗辩：А52-5932/2021 案中，某旅游住宿餐饮企业因短途游客无需三餐服务，单独开设咖啡厅，且两实体人员、业务类型独立，即便存在代理订单与共用银行账户的情况，仍被判定为合规拆分。

五、可减轻责任的法定情形

根据俄罗斯联邦税务局 2020 年 5 月 12 日发布的№BV-4-7/7751@号函件，企业若存在以下情形，可申请将罚款减半：

1.企业面临严重财务困境，但仍积极参与当地公共事业与慈善活动，具备正向社会价值；

2.在税务稽查阶段，主动向财政部门补缴全部欠税、滞纳金及已产生的罚款。

六、出海俄罗斯企业的合规建议

1.前置合规评估：在开展业务拆分前，委托当地专业律所与税务机构评估方案的商业合理性，确保拆分具备真实业务需求。

2.保留合规证据：完整留存各实体业务独立性、职能分工必要性的证明材料，包括业务规划文件、独立财务台账、人员任职协议等。

3.建立风险监测机制：定期对照税务机关的判定指标开展内部自查，及时调整存在合规隐患的经营行为。

4.危机应对准备：若被认定为非法拆分，可依托司法实践中的成功抗辩逻辑，结合企业实际举证拆分的商业价值，同时积极争取减轻责任的法定情形。

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