河南思维自动化设备股份有限公司修订章程 强化审计委员会职能并优化治理结构

来源：新浪财经-鹰眼工作室

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布章程修订公告，根据新《公司法》及《上市公司章程指引》等规定，对公司章程进行系统性修订。此次修订涉及股东权利、治理结构、董事责任、审计监督等多个关键领域，旨在进一步完善公司治理体系，强化合规管理，保护股东及职工合法权益。

新增职工权益保护与法定代表人责任条款

修订后的章程在总则中明确将“职工”纳入权益保护范围，第一条新增“维护公司、股东、职工和债权人的合法权益”表述，体现公司对职工权益的重视。同时，新增第九条关于法定代表人责任的条款，明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但公司可向有过错的法定代表人追偿，强化了对管理层履职行为的约束。

股东权利进一步扩展，持股管理更趋规范

在股东权利方面，修订后的章程显著提升了股东知情权。第三十三条明确符合规定的股东可查阅“公司的会计账簿、会计凭证”，较修订前的“财务会计报告”范围大幅扩展，为股东监督公司财务运作提供更充分依据。

股份转让与质押管理也更趋细化。第二十一条新增“公司实施员工持股计划的除外”条款，允许公司在员工持股计划框架下对股份购买提供资助；第三十九条要求控股股东、实际控制人质押股票时“应当维持公司控制权和生产经营稳定”，防范股权质押可能引发的经营风险。

股东会与董事会职权调整，治理效率提升

股东会职权方面，第四十一条新增“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”，在保持核心职权（如合并、分立、修改章程等）由股东会把控的前提下，适度下放债券发行决策权，提升融资决策效率。

临时股东会召集机制发生重要变化，原由监事会行使的召集权转由审计委员会承接。第四十四条明确，当董事会不能履行召集职责时，“审计委员会可以自行召集和主持”临时股东会，且审计委员会与单独或合计持股10%以上股东共同享有提案权，进一步强化董事会下设专门委员会的治理作用。

审计委员会全面取代监事会职能，监督体系重构

此次修订最显著的变化是删除了原章程中关于“监事会”“监事”“非职工代表监事”的全部内容，相关职能整体转移至审计委员会。具体包括：召集与主持权：审计委员会取代监事会召集临时股东会，并可推举代表主持会议；监督与提案权：董事需向审计委员会如实提供资料，不得妨碍其行使职权，审计委员会与董事会、持股1%以上股东共同享有股东会提案权；财务与内控监督：内部审计人员需接受审计委员会监督指导，重大问题直接向审计委员会报告，内部控制评价报告需经审计委员会审议。

董事义务与责任细化，强化履职约束

修订后的章程对董事义务与责任作出更严格规定。第九十八条明确董事、高级管理人员及其近亲属或关联人“直接或间接与公司订立合同或进行交易”需经股东会同意，堵塞关联交易漏洞；第一百零三条新增“无正当理由解任董事需赔偿”条款，平衡股东行权与董事合法权益，保障治理稳定性。

利润分配与财务监管优化，合规性增强

利润分配政策调整方面，第一百六十六条将原由监事会对利润分配政策发表意见的职责转由审计委员会承担，与审计委员会的财务监督职能形成协同。财务信息披露要求进一步提升，第一百六十八条规定内部审计制度“应当经董事会批准后实施并对外披露”，强化外部监督透明度。

修订要点对比表

修订方向修订前修订后权益保护范围维护公司、股东和债权人权益新增“职工”，维护公司、股东、职工和债权人权益法定代表人责任无相关条款明确法定代表人履职法律后果及公司追偿权股东查阅权可查阅财务会计报告可查阅会计账簿、会计凭证临时股东会召集监事会可召集审计委员会可召集监事会职能设监事会，行使监督、提案等职权删除监事会相关内容，职能由审计委员会承接董事解任赔偿无相关条款无正当理由解任董事，公司需予以赔偿

此次章程修订是公司响应新《公司法》要求、优化治理结构的重要举措，通过强化审计委员会职能、扩展股东权利、细化管理层责任等方式，进一步提升公司治理水平与合规能力，为长期稳健发展奠定制度基础。公司表示，修订后的章程将自股东会审议通过之日起生效。

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