韩光等：国有企业贸易合规管理风险剖析及管控方案

在当前复杂的国内外经济环境与严格的国资监管体系下，贸易业务作为国有企业参与市场竞争、服务实体经济的重要载体，其合规性已成为守护国有资产安全、规避经营风险、实现高质量发展的“生命线”。随着《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）（以下或称“74号文”）等监管文件的密集出台，国有企业贸易合规管理已从被动应对转向主动构建，从单点防控升级为系统治理。

A公司（以下称“项目公司”）是某中央企业下属国有全资公司，我团队深度参与项目公司合规管理体系建设项目，以贸易合规为其合规重点领域之一，结合最新监管要求与企业业务实际，打造全流程风险防控机制，最终助力项目公司以零不符合项顺利通过ISO37301：2021国际合规管理体系认证。本报告立足国有企业贸易合规监管的演进脉络，拆解74号文框架下的典型合规风险，并复盘项目公司项目的实践经验，旨在为同类企业搭建科学、可落地的贸易合规管理体系提供参考，推动国有企业贸易业务从规模导向到价值导向转型。

一、贸易合规的制度渊源：国有企业虚假贸易监管的渐进式演变

国有企业虚假贸易监管制度的构建，并非一蹴而就，而是经历了从风险警示、行为界定，到责任强化、多维度规范的渐进式演变历程。在这一过程中，各阶段出台的核心文件共同搭建起覆盖虚假贸易全流程的监管架构。

（一）风险警示阶段（2013年）

2013年，针对部分国有企业借助大宗商品“空转”套取资金的现象，相关监管部门发布了《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价〔2013〕31号），该文件明确提出“严格管控融资性贸易业务”，严禁开展“无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务”从业务操作层面提出初步的禁止性规定，为后续虚假贸易监管工作奠定了基础。

（二）特征界定阶段（2015-2017年）

随着虚假贸易形式的逐渐隐蔽，监管制度也进一步细化，从财务核算与行为特征两个角度，逐步明确虚假贸易的界定。2015年发布的《关于做好2015年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价〔2015〕155号），明确禁止国有企业“通过虚构交易、循环交易等方式人为扩大经营规模”，要求对无商业实质的“空转“贸易、变相融资行为不得按照贸易业务确认收入。这一规定针对部分企业通过财务造假掩盖虚假贸易本质的问题，为监管部门及企业从财务数据中识别虚假贸易进行了规定。

2017年出台的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），是虚假贸易监管“行为界定”的标志性文件。该文件规定融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

（三）责任强化阶段（2019-2021年）

在明确虚假贸易行为界定的基础上，监管制度向“责任追究”方向深化，通过建立刚性追责机制、扩大监管覆盖范围。

2019年发布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》（国资委令第37号），在“购销管理”领域专门增设了针对虚假贸易的相关条款，将“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”列为重点追责情形。文件首次明确了直接责任、主管责任、领导责任的区分，并针对不同责任类型对应设置了扣减绩效、职务调整、纪律处分等不同追责措施，形成了刚性约束，从制度层面强化了企业管理层及业务人员的监管责任意识。

2021年，虚假贸易监管制度进一步完善，一方面，《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》（国资发财评规〔2021〕18号）将虚假贸易防控范围从中央企业扩展至地方国有企业，针对地方国有企业中存在的通过虚假贸易放大债务规模问题，要求地方国有资产监督管理委员会严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务；另一方面，《关于做好2021年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发财评〔2021〕97号）强化了企业的主体责任，要求中央企业全面清理融资性贸易、“空转”“走单”等风险业务，进一步压实了中央企业在虚假贸易防控中的主体责任。

（四）系统规范阶段（2022年至今）

2022年以来，虚假贸易监管制度进入系统规范阶段，通过司库体系建设强化源头防控，结合财务审核构建事中拦截机制，并最终以专项文件实现风险场景界定。

2022年发布的《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》（国资发财评规〔2022〕1号），从资金管理源头着手，将虚假贸易防控融入企业资金流转核心环节。文件要求中央企业在搭建供应链金融服务平台时，必须以真实业务背景为基础，严禁开展融资性贸易和虚假贸易，并要求在资金支付流程中嵌入合规性预警机制，通过技术手段将虚假贸易防控嵌入资金管理，推动了虚假贸易事前防控的技术化与系统化。

2023年，虚假贸易监管制度进一步细化，形成了事中拦截与场景界定的完善体系。4月发布的《中央企业财务决算审核发现问题整改和责任追究工作规定》（国资发监责规〔2023〕25号），将“涉嫌开展融资性贸易或‘空转’‘走单’等虚假业务”列为财务监管部门移送国资委违规责任追究部门的违规经营投资问题线索，构建起虚假贸易的事中拦截机制，确保虚假贸易风险能够及时被发现并追责。10月发布的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号，即“74号文”），作为虚假贸易监管的专项核心文件，整合了此前的制度要求，以“十不准”界定了虚假贸易的风险场景，成为目前整个监管体系中内容最为全面、指引最为具体的规范性文件。2024年5月，《国有企业管理人员处分条例》（国务院令第七百八十一号）进一步明确国有企业管理人员开展融资性贸易、虚假交易造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除。

二、贸易合规的典型风险剖析：基于74号文的六大维度拆解

74号文作为当前国有企业虚假贸易监管的核心文件，通过“十个不准”全面覆盖了虚假贸易的各类场景风险。为清晰界定贸易合规风险边界，帮助企业精准识别潜在风险，以下将从核心判定标准、主体内部状态、业务范围、业务对象、业务操作方式、货物客观状态六大维度，对贸易合规典型风险进行详细拆解。

（一）“无商业实质”系核心判定标准

“无商业实质”是74号文界定虚假贸易的本质特征，这一特征几乎贯穿所有禁止条款，具有主观方面的目的背离与客观方面的价值缺失两个特征。

1. 主观目的背离贸易的商业本质

从主观目的来看，74号文禁止企业“单纯为做大规模、完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利”开展贸易业务，这类目的完全背离了贸易赚取合理差价的本质。在实际经营中，部分企业为达成考核指标，通过关联方循环贸易，让货物在固定几家企业间反复流转，以此虚增收入规模；还有部分企业通过融资性贸易，以贸易为幌子为上下游企业提供资金，并从中赚取资金占用费，这些行为均属于典型的主观目的背离贸易的商业本质。

2. 客观结果无实际价值创造

从客观结果来看，即使贸易业务在形式上存在货物流、资金流，但若未产生真实经济价值，反而积聚经营风险，也属于无商业实质。例如，在循环贸易中，货物仅在固定企业内部闭合流转，未进入实际生产或消费环节，无法推动产业链运转，也无法为社会创造经济价值；在融资性贸易中，资金仅通过贸易环节空转，未真正支撑实体经济，且企业在这类贸易中缺乏对货权的实际掌控，一旦交易对手出现违约，极易导致资金损失，同时还可能滋生腐败问题，这些客观上无价值创造的贸易行为，均符合“无商业实质”的风险特征，是贸易合规管理需重点管控的对象。

（二）主体内部状态违规

74号文将内控有效性作为防范虚假贸易的底线，明确禁止企业在内控机制缺乏的情况下开展贸易，并详细列举了内控缺陷的具体表现，若企业内部管理存在此类缺陷，将面临主体内部状态违规风险，极有可能无法有效识别、防控虚假贸易风险。

1. 内控体系不完善

内控体系不完善具体包括三个方面：一是未明确集团分管贸易业务的负责人和部门，导致贸易管理出现多头管或无人管的局面，部分贸易业务可能同时由多个部门负责，职责交叉重叠，出现问题时互相推诿，部分贸易业务则无人监管，成为合规盲区；二是未严格控制贸易子企业数量，未对相同或相似贸易业务进行优化整合，导致贸易业务分散在多家子企业，管理半径过大，集团难以实现有效管控，增加了违规风险；三是贸易业务范围及子企业名单未报集团审批，部分子企业擅自开展高风险贸易业务，集团无法及时掌握业务动态，形成管理漏洞，为虚假贸易提供了滋生空间。

2. 考核导向有误

考核导向错误是导致子企业违规开展虚假贸易的重要内部因素。74号文明确禁止对子企业（除战略性新兴产业外）考核收入类规模指标，若企业将收入规模作为核心考核指标，将直接引导子企业为达标而开展虚假贸易。例如，部分子企业为完成收入考核任务，通过循环贸易、空转贸易虚增收入，虽然短期内能够满足考核要求，但长期来看，不仅无法提升企业盈利能力，还会积累大量经营风险与合规风险，损害企业长远发展利益。

3. 内控执行不到位

内控执行不到位是内控机制缺乏的关键表现，导致制度无法真正落地，具体包括三个方面：一是贸易子企业未根据集团内控要求制定具体的内控实施细则，未设立贸易内控专门岗位，内控要求缺乏具体操作标准，业务人员在实际操作中无章可循，难以落实合规要求；二是业务审批程序不严格，对需集团审批的特殊情形，如与特定利益关系企业开展贸易、开展非标仓单交易等，未履行审批流程，擅自开展业务，突破内控权限；三是关键环节管控缺失，在货权查验、实地盘点、单据核验等核心环节未执行到位，如未定期实地核查货物存在情况、未严格核验上下游单据真实性，导致无法及时发现虚假贸易行为，内控机制形同虚设。

4. 技术支撑不足：信息化监控能力薄弱的“技术短板”

技术支撑不足是现代贸易合规管理中的常见问题，无法满足实时监控、精准识别风险的需求。74号文要求企业利用信息技术提升内控效能，但部分企业未在信息系统中开发合规风险管理功能模块，缺乏对异常交易，如高频率关联交易、低差价率交易、大额异常支付等进行自动预警，仍依赖人工排查风险，不仅效率低下，还存在较高的遗漏率，无法及时发现潜在的虚假贸易风险。

（三）业务范围脱离主业

74号文明确要求国有企业的贸易业务需与企业主业强关联，禁止背离主业开展贸易，并根据企业主业属性分类界定了违规情形。

1. 主业不含贸易的企业超范围开展非主业贸易

对于主业不含贸易的国有企业，74号文规定其仅可“经集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务”，原则上不得开展与主业无关的贸易；仅在涉及国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务时，经集团董事会批准后才可开展。例如，军工企业的主业是武器装备研发与生产，围绕“武器装备生产”开展原材料采购贸易，属于服务主业的合规贸易，但如果该企业违规开展大宗商品投机贸易，如参与有色金属、农产品等与军工主业无关的贸易业务，则属于典型的业务范围违规；又如能源企业围绕“油气保供”开展资源贸易是合规的，但若跨界开展消费品贸易，如销售家电、日用品等，则超出了主业边界，不符合74号文要求。

2. 主业含贸易的企业单纯扩大规模的无效贸易违规

对于主业含贸易的国有企业，74号文要求其规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模脱离贸易实质。这类企业虽以贸易为主业，但需聚焦核心品类开展业务，通过真实的购销差价实现盈利，而非盲目扩张业务范围或开展无效交易。例如，商贸类央企的核心品类通常为粮油、钢铁、煤炭等，若其脱离核心品类，跨领域开展与主业无关的贸易，如涉足高端装备制造相关贸易，由于缺乏行业资源与经验，极易引发经营风险；同时，即使在核心品类贸易中，若仅为扩大业务规模，开展无市场需求、无盈利空间的贸易，如以低于成本价销售货物以增加营收，也属于“脱离实质”的违规行为，不符合74号文对主业含贸易企业的合规要求。

（四）业务对象违规

74号文详细界定了“特定利益关系企业”的7类具体情形，这类企业因与交易方存在利益绑定，易导致贸易失去公平性与商业合理性，文件明确禁止与这类企业开展无商业实质的贸易业务，若企业忽视交易对象的利益关联属性，开展无实质贸易，将引发交易对象违规风险，可能存在利益输送、虚假贸易等问题。

特定利益关系企业的具体情形界定

根据74号文，特定利益关系企业主要包括以下7类：一是上下游为同一企业，即贸易业务的采购方与销售方为同一家企业；二是上下游为母子公司或由相同实际控制人控制，存在股权或控制关系的关联企业；三是上下游企业交叉持股，互相持有对方股份，形成利益共同体；四是上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同，存在人员关联关系；五是上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同，存在经营场所或人员重合；六是上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保，存在担保关联关系；七是上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方重要供应商或特约经销商及其他按“实质重于形式”原则认定的存在利益关联的情形。

企业与上述特定利益关系企业开展贸易时，需额外核验贸易业务的商业实质，如要求提供市场需求证明、第三方价格评估报告等，以证明贸易业务的真实性与合理性，若无法证明商业实质，则需坚决禁止开展此类贸易；确有特殊理由需开展的，如为保障产业链稳定、确保主业生产原料供应等，必须报集团审批，经批准后方可实施。若企业未履行上述审核与审批程序，与特定利益关系企业开展无商业实质的贸易，极易通过关联交易输送利益，或通过虚构贸易业务虚增收入、套取资金，造成国有资产流失，引发法律责任。

（五）业务操作方式违规风险

在贸易业务操作层面，74号文明确指出了三类高风险操作方式，分别为“人为增加不必要交易环节”“开展高风险交易”“违规确认收入”，若企业采用此类操作方式，将直接引发合规风险。

1. 人为增加不必要交易环节

部分企业为完成考核指标、获取融资或收取通道费用，在贸易业务中人为引入无关环节。例如，在上下游均为集团子企业的内部贸易中，人为引入外部企业参与交易，通过增加中间环节收取通道费，这类操作不仅增加了贸易成本，还可能掩盖真实的交易目的；还有部分企业通过伪造上下游交易对手信息、虚假制作运输单据、仓储单据、收发货单据等，虚构贸易背景，掩盖“无实际业务”的真相，这类操作属于典型的虚构贸易行为，严重违反贸易合规要求，可能构成财务造假，面临监管处罚。

2. 开展高风险交易：融资性贸易与非标仓单交易的违规情形

74号文明确禁止开展两类高风险交易，一是禁止开展“融资性贸易”，二是原则上禁止开展“非标仓单交易”。其中，“融资性贸易”的核心特征是贸易合同中包含垫资、融资、借款本金/利息等借款相关表述，实质是以贸易为名对外提供资金，或通过票据、保理、增信支持等方式变相提供融资，企业在这类贸易中通常缺乏对货权的实际掌控，资金风险极高，且易滋生腐败问题；“非标仓单交易”则是指未符合行业标准或监管要求的仓单交易，虽然这类交易在形式上可能满足货物流、票据流、资金流齐备的条件，但企业无法真正掌握货权，易因仓单造假、货物贬值、仓储方违约等问题导致损失，74号文规定确有必要开展非标仓单交易的，需报集团审批，未经审批的非标仓单交易均属于违规操作。

3. 违规确认收入：不符合会计准则的收入核算违规

在收入核算方面，74号文要求企业严格按照《企业会计准则第14号—收入》的要求确认贸易收入，禁止对代理贸易业务“全额确认收入”。对于代理贸易或委托加工业务，企业需综合考虑风险转移情况、价格确定方式、控制权转移情况等因素，以“净额法”确认收入，即仅确认代理费或加工费收入，而非将采购金额与销售金额全额计入收入。若企业违反这一规定，对代理贸易业务采用“全额法”确认收入，将导致收入规模虚增，误导财务报表使用者，影响投资者、监管部门对企业经营状况的判断，同时也违反了会计准则与74号文的合规要求，面临财务信息失真的合规风险。

（六）货物客观状态违规风险

74号文明确指出，“空转、走单”贸易的核心特征是企业“缺乏对交易标的（含担保物）的控制权”，这类贸易仅通过单据流转完成形式上的交易，无实际货权转移，若企业开展此类贸易，将面临客观状态违规风险，极易因货权失控导致资产损失。一种常见情形是交易标的控制权在整个交易过程中未发生变更。例如，企业与上游供应商签订采购合同，又与下游客户签订销售合同，但货物始终由上游供应商控制，企业从未实际接收货物，也未取得货权，采购与销售仅体现为单据流转，货权并未从上游转移至企业，再从企业转移至下游，整个交易过程中货权始终归上游所有，企业未获得任何对交易标的的控制权。第二种情形是交易前标的已由上游直接转移给下游占有，或交易中企业对标的无实质控制，下游无需通过企业即可从上游直接获取标的。例如，上游供应商与下游客户早已达成口头协议，确定货物交易事宜，仅通过企业签订形式上的购销合同，货物在交易前已由上游直接交付给下游，企业既未参与货物运输，也未对货物进行验收，仅根据上下游提供的单据开具发票、收付资金。第三种情形是交易完成后货权转移，但标的仍被上游或其关联企业占有控制。例如，企业与上游签订采购合同并支付货款，取得形式上的货权凭证，但货物仍存储在上游供应商的仓库中，或由上游指定的关联仓储企业保管，企业未派驻人员对货物进行监管，也未定期开展实地盘点，无法确认货物的实际存在与状况，交易完成后货权凭证虽归企业所有，但货物实际控制权仍掌握在上游或其关联方手中，若上游或关联方出现问题，如破产、挪用货物等，企业将面临“有单无货”的局面，可能导致资金损失。

三、我团队在项目公司合规项目中管控贸易合规风险的有效做法

贸易业务链条长、涉及法规多，合规风险易隐匿于流程细节中。高效的合规管控核心是构建“业务嵌入+全链闭环+责任到人”的管理体系，既守住合规底线，又保障业务顺畅开展。以下是我团队在项目公司合规管理体系建设项目中管控贸易合规风险的一些有效做法：

（一）核心原则

1. 精准靶向

以项目公司贸易业务实际流程为锚点，聚焦74号文明确的“无商业实质交易”“特定利益关系方往来”“高风险操作”等核心风险领域，避免合规管控与业务脱节，确保管控资源集中投向关键风险点。

2. 动态适配

紧跟74号文等最新监管政策更新与企业贸易业务模式迭代，建立法规政策动态更新机制，让管控体系持续匹配监管要求与业务实际需求。

3. 全员联动

将合规责任渗透至贸易业务全岗位，从管理层到一线业务人员、财务人员、仓储管理人员，明确“合规无小事”的责任意识，推动从“被动遵守制度”到“主动防控风险”的转变。

（二）关键步骤

1. 风险精准画像

全流程梳理项目公司贸易业务（含采购、合同签订、货权转移、结算支付等关键环节），整合74号文“十不准”要求、《国有企业管理人员处分条例》等最新法规及国资监管细则，结合贸易业务中涉及的关联交易、跨境结算、仓单管理等实际场景，标注各环节潜在风险点（如特定利益关系方识别不全面、货权核查不到位、收入确认不规范等）及对应违规后果（如国有资产损失、管理层追责、企业信用受损等），形成可视化、可追溯的风险清单，为精准管控提供依据。

2. 全链管控落地：构建“事前-事中-事后”闭环机制

事前防控：搭建动态法规数据库与内部制度库，将74号文对业务范围、交易对象、操作方式的禁止性要求转化为内部管控规则，建立“分级授权审批”制度——普通贸易业务由部门审批，涉及关联交易、非标仓单、跨境大额贸易等高风险业务需报集团层面审批，未履行审批流程的业务一律不得开展。

事中拦截：在贸易业务关键节点嵌入防控措施，如交易对象审核环节，通过企业信用信息公示系统、内部关联方数据库核查是否为74号文界定的“特定利益关系企业”；货权管控环节，要求仓储管理人员定期实地盘点，留存货物照片、仓储记录等凭证，确保货权实际转移；资金支付环节，对接司库系统，对大额异常支付、无对应货权凭证的付款申请自动预警，避免资金空转。

事后核查：建立合规核查与追责机制，定期开展贸易业务合规审计，重点核查无商业实质交易、违规确认收入等风险场景，对核查发现的问题形成整改清单，明确整改责任与时限；对违规行为严格按照“直接责任、主管责任、领导责任”区分追责，落实扣减绩效、职务调整等处罚措施，形成刚性约束。

3. 责任体系锚定

将合规管控要求与项目公司组织架构、岗位职责精准对接，梳理贸易合规岗位职责：业务部门负责贸易业务真实性审核，确保交易具有商业实质、交易对象合规；法务部门负责合同审查，防范合同条款中隐含的融资性贸易、违规担保等风险；财务部门严格按照会计准则确认收入，杜绝“全额确认代理贸易收入”等违规情形；仓储部门负责货权核查与仓储管理，保障货物实际存在与可控。通过明确各部门、各岗位的合规职责与操作标准，确保风险管控有人抓、有人担，避免出现责任真空。

4. 体系一体化整合

将贸易合规管理融入项目公司整体合规体系，构建“制度+组织+机制”的完整架构：制度层面，修订《贸易业务管理办法》《关联交易管理规定》等内部制度，将74号文等监管要求全面纳入，确保制度与监管政策同向；组织层面，成立由公司领导牵头，业务、合规、法务、风控、财务等部门组成的合规委员会，统筹协调合规工作；机制层面，建立合规信息共享机制，各部门实时同步贸易业务进展、风险预警信息，形成管理合力，避免单一部门“单打独斗”。

（三）落地方法

1. 跨岗协同

联合业务、合规、法务、风控、财务团队组建贸易合规专项小组，共同参与风险识别与管控方案设计——如针对关联交易合规风险，业务部门提供实际交易场景，合规部门解读监管要求，法务部门设计合同审核要点，确保管控措施既符合法规要求，又贴合业务实际可落地。

2. 保障支撑

通过专题培训、案例分享、合规知识测试等方式，解读74号文等监管政策，曝光虚假贸易典型案例，强化全员合规意识，让“合规是底线”深入人心；搭建贸易合规管理信息系统，整合风险清单、审批流程、核查记录等功能，实现贸易业务全流程线上化管理，支持风险自动预警、合规数据统计分析，提升管控效率与精准度。

3. 专项攻坚

针对贸易业务中的高风险场景（如关联交易、跨境结算、合同审查）开展专项管控，集中力量堵塞关键漏洞。

结语

从监管制度的渐进式完善到企业实践的系统性落地，国有企业贸易合规管理已迈入新阶段。74号文的出台不仅明确了虚假贸易的红线与底线，更倒逼企业重新审视贸易业务的本质——脱离商业实质的规模扩张终将面临风险反噬，唯有锚定主业、严守合规，才能实现贸易业务的可持续发展。

对于广大国有企业而言，贸易合规管理是一项长期系统性工程，需始终紧跟监管政策动态、贴合业务发展实际，持续优化管控体系、强化技术赋能、厚植合规文化。唯有将合规基因深度融入贸易业务全流程，才能彻底摒弃规模导向的粗放式发展模式，转向价值创造的高质量发展轨道，在守护国有资产安全的同时，充分发挥贸易业务服务实体经济的核心价值，为企业行稳致远提供坚实保障。

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