市值蒸发近9成，*ST苏吴败走A股：钱氏姐弟如何通过“影子”游戏掏空上市公司？

本文来源：时代周报 作者：雨辰

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12月1日晚间，上交所一纸终止上市决定，为*ST苏吴（600200.SH）25年的A股生涯画上句号。

公告显示，根据安排，公司股票将于12月9日进入退市整理期，期限15个交易日，预计最后交易日为12月29日。退市后，公司股票拟转入全国中小企业股份转让系统。

从“普教第一股”到医美概念龙头，*ST苏吴在钱氏姐弟入主后，四年间虚增营业收入超17亿元，一度被占用资金占净资产比例超96%，近乎被“掏空”。而在钱氏姐弟及相关责任人遭受处罚后，*ST苏吴仍难逃退市命运。

截至12月3日，这家老牌上市公司年内股价跌幅近九成，市值已缩水至8.8亿元左右。公司股票于11月26日起停牌，但在停牌前五个交易日，公司还连续获五个涨停。从股东户数来看，截至三季度末，*ST苏吴仍有6.74万名股东。对于已被掏空的*ST苏吴而言，投资者最终能获得多少赔偿，仍存在不确定性。

12月3日，时代周报记者致电*ST苏吴证券部，该部门工作人员表示，公司目前生产经营状况正常，当前重点工作是完成最后的退市整理程序，随后按照交易所和证监会的要求在新三板挂牌。

实控人的“影子”游戏

*ST苏吴败走A股市场，绕不开“钱氏姐弟”的资本运作。

*ST苏吴前身由苏州吴县教育系统校办企业发展而来，1994年成立，曾凭借校服业务在教育后勤领域占据一席之地，并于1999年登陆上交所，被誉为“普教第一股”。

2018年，经股权转让，钱群英通过控制浙江复基控股集团有限公司（以下简称“复基控股”）及杭州复晖实业有限公司（以下简称“复晖实业”），成为*ST苏吴的实际控制人。

图片来源：*ST苏吴公告

然而，真正的操盘手是其弟钱群山。据证监会调查显示，自2018年2月起，钱群山便实际掌控着公司，涵盖各级母公司重大事项的决策、引发实际控制人变更的收购事项的决策与主导、*ST苏吴董事会成员的选任，以及*ST苏吴的财务和经营决策等诸多方面。

但这位工商管理硕士背景的资本操盘者，始终隐藏在其姐身后。直至2019年8月，钱群山受让黄连坚持有的复基控股5%的股权，通过“浙江复基→杭州复晖→苏州吴中投资”的多层股权嵌套正式出现在公众视线。同月，* ST 苏吴公告拟聘任钱群山为公司行政总裁（行政总经理）。2020年3月，钱群山以董事长身份公开露面。

在医美风口最盛的2021年，钱群山推动* ST 苏吴成立医美事业部、设立吴中美学公司并展开密集收购：先拿下关于成都尚礼汇美生物科技有限公司（以下简称“尚礼汇美”）60%的股权。后又通过增资+股权转让的方式，取得达透医疗51%的股权，获得韩国Regen Biotech旗下一款聚双旋乳酸产品AestheFill“爱塑美”在内地的独家代理渠道。

2022年12月，*ST苏吴高管在投资交流活动中表示：“爱塑美”使用的是聚双旋乳酸（PDLLA微球），即刻塑形效果更为明显，能促进胶原蛋白的再生，在中国台湾地区市场又称“百变童颜”。

2022年12月，*ST苏吴高管公开表示，公司医美团队共30人左右。

上市公司沦为“提款机”

证监会调查显示，在钱群山指使下，*ST苏吴以采购款形式向关联方输送资金，每到季度末再集中收回应收账款，次季度又以“预付款”方式重新划出，形成循环。这一做法让资金在公司账面短暂停留，从而虚构经营数据。

2020年至2023年间，这种手法累计为公司虚增营业收入17.71亿元，虚增利润总额7599.75万元，2021年更借此成功“扭亏为盈”。

与此同时，大量资金被关联方长期占用。截至2020年年末、2021年年末、2022年年末，*ST苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元。2023年末占用余额高达16.93亿元，占当期公司净资产的96.09%。

某知名审计机构人士向时代周报记者透露，企业业绩面临压力，存在亏损风险却最终披露为微盈利的情况值得关注。尤其要留意年末突击交易，以及以不合理价格向关联方出售或购买资产的行为，以及经营现金流与利润增长逻辑不符，即经营性现金流持续恶化但利润仍在增长等情况。

值得关注的是，在*ST苏吴连续四年虚构贸易、虚增收入的情况下，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）先后为公司出具标准无保留意见审计报告。直至2024年，中兴财光华会计师事务所才首次出具无法表示意见。

2024年，*ST苏吴实现营业收入15.99亿元，较上年同期下降28.64%；实现归母净利润0.70亿元，同比扭亏为盈。2025年前三季度，*ST苏吴营业收入达7.84亿元，较上年同期下降38.85%；归母净利润为-0.87亿元，同比由盈转亏。

截至2025年第三季度末，*ST苏吴账面上的货币资金仅有4919.47万元，应收账款为21.01亿元，经营活动现金净流量为-8.94亿元，净资产达17.26亿元。

“数罪并罚”下的退场

2025年2月及5月，*ST苏吴及董事长钱群山先后被中国证监会立案调查。11月25日，公司及相关当事人收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，揭示了*ST苏吴的主要违法行为：未如实披露实际控制人、虚增业绩、未披露关联方资金占用。

《行政处罚决定书》显示，2018年2月起，钱群山通过股权安排实际支配*ST苏吴行为，成为*ST苏吴实际控制人。但年报持续披露其姐姐钱群英为实际控制人，构成重大虚假记载。

更大问题来自财务造假。2020—2023年间，公司通过关联公司虚构无商业实质的贸易，累计虚增营业收入17.71亿元；虚增利润7599.75万元，其中2021年虚增利润占当期披露利润的比重高达51.65%。

财务造假的同时，关联方资金占用几乎将上市公司“掏空”。四年间，公司通过虚假贸易向关联方输送资金，截至2023年末，关联方非经营性资金占用余额已达16.93亿元，相当于公司净资产的96.09%。

据《行政处罚决定书》，钱群山作为*ST苏吴实际控制人、董事长、高级管理人员，组织、指使实施案涉事项，行为恶劣，情节较为严重。针对上述违法行为，*ST苏吴董事长钱群山受到证监会警告处分，被处以1500万元罚款，并被采取10年证券市场禁入措施；公司被责令改正，同样受到警告处分，并处以1000万元罚款。此外，钱群英等多名责任人也被给予警告并处以罚款。

公司及相关负责人曾提出“公司实际控制人为钱群英、贸易业务具备商业实质”等辩解，均被监管机构否定。

12月3日，上述证券部相关工作人员也向时代周报记者表示，公司暂未考虑行政复议或行政诉讼。

退市之后，*ST 苏吴的6.74万名股东将面临权益保障的核心问题。某上海律师事务所律师告诉时代周报，若经交易所或证监会查实，公司确实存在重大事件信息披露上的违法行为，或者有关年度的财务数据和交易不真实，投资者有权根据《证券法》以及相关司法解释的规定，向上市公司及相关责任主体发起索赔。

“这类索赔通常由投资者自行或委托律师向法院提起诉讼，后续法院将根据监管部门查明的违法情况，结合违法事实是否对股价造成影响、是否影响投资者的投资决策、与投资者的损失是否具有因果关系等方面，来判断相关责任主体是否应向投资者承担赔偿责任并确定责任范围和比例。”上述律师表示。