上市公司再融资应优先满足公司中小股东的需求

在管理层的精心呵护下，2025年的股市行情总体向好，这就为上市公司再融资尤其是定向增发创造了条件。据不完全统计，今年前10个月，上市公司定增金额超过8000亿元，是去年全年1730.52亿元的4.6倍，今年上市公司定向增发的活跃显而易见。

上市公司定向增发之所以受到追捧，显然也与定向增发所带来的赚钱效应有密切的联系。以公募基金参与定向增发为例，截至10月22日（按定增上市日统计），年内共有37家公募基金参与74家A股上市公司的定增项目，认购总额达302.92亿元。按10月22日收盘价计算，目前公募基金参与定增的浮动盈利金额已达108.45亿元，展现出可观的收益潜力。

上市公司定向增发给参与定向增发认购的机构投资者带来了丰厚的投资回报，而作为上市公司原有股东的中小投资者却只有羡慕的份，只能眼馋着参与定向增发的机构投资者赚钱。特别是有的上市公司的定向增发，参与定向增发认购的机构投资者获得超过100%，甚至超过200%、300%，这样的获利甚至令人眼红。为此不少中小投资者深感困惑：为什么自己作为相关上市公司的股东，却不能参与公司的定向增发，从而分享定向增发股份所带来的相应的投资收益？

实际上，中小投资者不能参与定向增发这是由定向增发的规则所决定的，定向增发原本就是非公开发行，其发行对象是特定的机构投资者，或资金实力雄厚的个人投资者。而中小投资者由于资金实力有限，是不能参与定向增发的。

但这样的规定却有损作为上市公司原有股东的中小投资者的利益，也与多年来管理层所强调的保护中小投资者合法权益的宗旨相背离。或许有观点认为，上市公司定向增发方案都是经过公司股东大会审议表决通过的，因此，这在一定程度上尊重了中小投资者的权力。

这种观点是非常肤浅的。毕竟上市公司股东大会基本上都是大股东大会，有关事宜都是公司大股东说了算，中小股东的投票对于有关提案的表决通过并没有实质性的影响。如此一来，许多中小投资者干脆就放弃了自己的投票权。毕竟根据目前上市公司的股权结构，控股股东往往一股独大，中小投资者的持股全部加起来，也不如控股股东一人的持股份额多。也正因如此，很多时候，上市公司股东大会的表决结果，并不代表中小股东的意志。包括上市公司定向增发方案获得股东大会通过，这也并不代表广大中小投资者的意愿。试想想看，面对上市公司定向增发带来的赚钱效应，哪有中小投资者愿意放弃属于自己的赚钱机会的？

也正因如此，在上市公司再融资问题上，有必要向中小投资者倾斜，优先满足中小投资者的需要，或切实保护中小投资者的合法权益。为此，至少有必要做到如下两点。

一是，上市公司再融资符合公开发行条件的，必须以公开发行为主。在再融资方式上，可以选择配股，也可以选择公开增发。在公开发行的背景下，对于原有股东弃购的股份，可以由承销商包销。如果弃购份额较大的，也可以由网下机构投资者认购。总之，通过公开发行的方式，切实来维护中小投资者的利益，而不是将属于中小投资者的投资机会拱手奉送给场外的机构投资者。

二是，对于不符合公开发行条件而只能选择定向增发的公司，在股东大会表决阶段，要充满尊重中小投资者的表决权。公司定向增发提案必须进行分类表决，也即由公众投资者来进行表决。参加公众投资者表决的股份数量应不低于公众投资者持股总量的30%。只有参加表决 的公众投资者持股数量足够多，这样的表决结果才有代表性，才能真正代表中小股东的选择。