天普股份详解要约收购规则：接受要约或致大额亏损 12月16日前可撤单

来源：证券时报网

　　12月2日，天普股份（605255.SH）针对控制权变更及全面要约收购相关事宜召开投资者交流会，就市场关切的交易进展、要约安排、风险提示等核心问题作出详细回应。此次交易涉及协议转让、增资及全面要约收购等多重环节，收购方中昊芯英拟通过系列操作获得公司68.29%股权，而投资者接受要约可能面临的大额经济损失成为本次交流的焦点。

　　据披露，本次控制权变更的前期协议转让环节已顺利完成。天普股份介绍，该协议转让交易已取得上海证券交易所合规性确认，于11月3日完成股权过户，并在11月4日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次过户股数为2514万股，占公司总股本的18.75%，且均为无限售流通股。交易完成后，天普控股仍保持控股股东地位，尤建义继续担任公司实际控制人。

　　后续关键环节中，中昊芯英计划对天普控股进行增资。增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制天普股份68.29%的股份，该比例超过30%的法定阈值，从而触发全面要约收购义务。11月17日，公司正式收到中昊芯英出具的《要约收购报告书》，明确要约收购价格为23.98元/股，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止，共计30个自然日。

　　天普股份此前已在11月28日发布的风险提示公告中预警，投资者接受本次要约可能导致经济损失，该问题在交流会上再次引发投资者高度关注。公司管理层进一步明确解释，投资者若在要约收购期限内接受要约，即意味着以23.98元/股的价格将所持股票出售给中昊芯英。对比公司最近交易日147.00元/股的收盘价，若投资者申报预受要约且未在期限届满前撤回，假设要约期满时股价维持该水平，投资者每股将亏损123.02元，潜在损失幅度显著。

　　针对撤回机制，公司特别提醒，在要约收购期限届满前三个交易日（即2025年12月16日收盘前），同意接受要约的股东可委托证券公司办理撤回预受手续；而在最后三个交易日内，预受股东将无法撤回接受要约的申请，股东需充分评估相关风险后再作决策。

　　关于市场普遍关心的资产注入、借壳上市等问题，天普股份给出明确否定答案。公司表示，中昊芯英目前正推进自身独立IPO，已进入股份制改制阶段，现阶段无通过天普股份实施借壳上市、注入资产或变更主营业务的计划，也不存在相关重大资产重组安排，本次交易不涉及上述资本运作事项。

　　交流会还披露了中昊芯英的对赌协议相关情况。据介绍，中昊芯英在历次股权融资中形成的对赌协议所涉或有负债约为17.31亿元。其中，10.68亿元已签署回购豁免同意函，4.79亿元正在履行审批流程，剩余1.85亿元为暂未豁免部分。相关对赌触发条件包括2026年底前未完成IPO、2024年及2025年累计净利润未达2亿元以及若干被动条款。 交流中还提到，中昊芯英保持现有发展速度预计能够完成业绩承诺;中昊芯英正常经营、不存在触发常规被动条款的情形。综上，中昊芯英未来将继续依法合规经营，预计不会触发上述三类回购条件。

　　对于天普股份的未来发展规划，公司管理层表示，本次交易核心目标是助力上市公司高质量发展，通过优化股东结构和治理水平、合理配置资源，为公司发展注入新动力。交易完成后，实际控制人尤建义将继续参与上市公司经营管理，保障公司平稳过渡；杨龚轶凡先生将推动上市公司紧跟市场趋势，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升业务质量，实现持续健康发展，为中小股东创造长期价值。

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