中基协重要提示：鼓励私募股权创投基金设置多元退出目标，妥善解决利益分歧

图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻12月2日讯（记者 李丹萍 胡劼）近年来，股权回购问题成为一级市场关注热点，对赌条款引发的回购争议尤为突出，部分初创科技型企业因触发回购面临资金和发展压力，私募股权创投基金也因回购执行困境面临"退出难"问题。

蓝鲸新闻记者从业内渠道获悉，12月1日，中国证券投资基金业协会（下称"中基协"）通过AMBERS系统向部分私募管理人推送《关于私募股权创投基金投资条款的提示》（下称《提示》），呼吁私募股权创投基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元，鼓励与回购义务人友善协商、从长计议，妥善解决利益分歧，支持实体企业发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础。

自去年回购争议集中爆发后，创业者与创投机构间的信任裂痕持续扩大，双方因回购条款执行产生的矛盾愈发多见。此次行业协会发声有明确的提示引导意义。

具体来看，《提示》提出，私募股权创投基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，发挥私募股权创投基金作用，梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新。

私募股权创投基金设置股权回购条款的，做到相关安排科学合理，退出目标综合多元，不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款。

所谓"对赌回购"已被广泛运用于市场，也在某种程度上加剧了创业企业和投资机构之间的矛盾和冲突。从市场情况看，过去一段时间一级市场对赌回购条款不乏被触发的案例，不少创投机构向被投企业"发函"，甚至有部分机构启动仲裁或者诉讼程序，但对赌条款被触发后往往难以执行，得到的多是"一地鸡毛"的结果。

"投资人倾向于设置对赌条款，主要是想解决信息不对称、诚信问题以及道德风险等问题，设置好风险缓冲垫，以及更好产生正向激励机制作用。"一位私募股权创投基金人士告诉记者，回购的触发条件应基于企业长远发展的商业判断，在维护好基金利益的同时审慎行权，更不能将之视为主要退出渠道。

其认为，由于创投市场中道德风险和信息不对称的情况普遍存在，因此在某些情况下，对赌协议依然有存在的必要性，不能"一刀切"地禁止使用对赌协议，"但通过政策引导和调整，能够改善创投行业的生态，抑制对赌协议被过度使用的情况。"

《提示》强调，触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，对宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素的影响进行充分评估，管理人代表基金行使相关权利时应当充分考虑对回购义务人和私募基金行业带来的影响。

《提示》还提出，鼓励已设置以上市目标为回购条款触发条件的私募股权创投基金与回购义务人友善协商、从长计议，通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率（如有）或者解除股权回购协议等方式妥善解决利益分歧，支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础。

近年来，我国宏观经济增速放缓，外部环境也较为复杂，不少创业企业发展受到影响，业绩增长放缓甚至出现下滑，增长潜力受限，叠加国内IPO通道收窄，部分预期上市的企业上市受阻，这些客观因素也导致回购条款的触发。上述业内人士对记者表示，行业在使用回购条款时要把握好尺度，结合内外部环境和企业自身状况，综合考虑各方利益"从长计议"。

《提示》的导向也与监管思路一脉相承，即要营造更具吸引力的"长钱长投"制度环境，促进私募股权和创投基金"募投管退"循环畅通，加力培育壮大耐心资本、长期资本和战略资本。