最高法院：因政策变动不能履行股权转让合同的，无需承担违约责任

最高法院：因政策变动不能履行股权转让合同的，无需承担违约责任

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：合同一旦达成，双方理应严守。在一方不履行合同义务或履行义务不符合约定时，守约方有权依法或依约主张其负违约责任。但是如因政策变动导致一方客观上不能履行其合同义务的，是否仍需要承担违约责任呢？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

因国家法律法规及政策出台导致一方当事人的合同义务履行不能的，该当事人对于不能履行该项义务不存在过错，故其无需承担违约责任。

案情简介

(一)2017年7月8日，普明公司与碧桂园公司、圣米兰公司签订了《股权转让合同》约定：普明公司将所持有的圣米兰公司100%股权转让给碧桂园公司。协议中载明圣米兰公司持有的DK1土地用途为商业用地；

(二)2017年7月9日，普明公司与碧桂园公司又签订《股权转让合同补充协议》约定：普明公司负责将DK1地块转性成住宅用地，2018年6月11日之前未完成该项义务的，普明公司应承担违约责任；
(三)2018年5月14日，西安市政府发布了46号文，该通知第二条规定，非住宅类房地产项目原则上不得变更为住宅用地；
(四)碧桂园公司因此诉至法院，请求判令普明公司履行将DK1转型成住宅用地的义务，并承担自2018年6月11日起至义务履行完毕之日的赔偿责任。
(五)陕西高院一审认为，普明公司的该项义务已经履行不能，故不存在迟延履行的违约责任；
(六)碧桂园公司不服提起上诉。最高人民法院二审认为，系46号文发布使得普明公司的合同义务履行不能，普明公司并无过错，故无需承担违约责任。

裁判要点

本案的核心争议在于，因政策变动导致不能履行合同义务的，是否需要承担违约责任，对此，最高人民法院认为：

首先，普明公司依据《股权转让合同》负有将DK1转性成住宅用地的义务，但46号文明确规定原则上限制非住宅类房地产项目变更为住宅用地，例外情形需报西安市政府研究决定。桂园公司举例证明西安市政府并未完全禁止商服用地变更为住宅用地，但其并未证明所涉地块完成转性具有普遍适用性。故应认定普明公司的该项义务实际上已履行不能；

其次，对于普明公司的将DK1转性成住宅用地的义务，《股权转让合同》中约定的是在2018年6月11日之前，普明公司不承担支付资金占用费的责任。而46号文发布于2018年5月14日，早于普明公司应当承担违约责任的时间，系46号文的发布使DK1地块转性义务无法履行，故普明公司对不能履行该项义务不存在过错，无需承担违约责任。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力。当事人应当积极履行自己的合同义务，否则应依法或依约承担承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对于因不可抗力等不能履行合同的，当事人应及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失。

2. 不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。实务中人民法院认可的不可抗力主要包括：地震、海啸、台风等自然灾害，战争、罢工暴动等社会异常事件等。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）

第一百八十条因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

法院判决

以下为最高人民法院就一审判决未予支持碧桂园公司要求普明公司协调政府将地块DK1转性为住宅用地及承担逾期履行义务资金占用费的主张是否有误的详细论述：

首先，关于普明公司应否继续履行协调政府将地块DK1转性为住宅用地的义务。根据46号文第二条的规定，西安市政府原则上限制非住宅类房地产项目变更为住宅用地，例外情形需报西安市政府研究决定。碧桂园公司举例证明西安市政府并未完全禁止商服用地变更为住宅用地，但其并未证明所涉地块完成转性具有普遍适用性。因此，一审判决认定普明公司的该项义务实际上已履行不能，未予支持碧桂园公司要求普明公司协调政府将地块DK1转性为住宅用地的主张并无不当。

其次，关于普明公司应否承担逾期履行义务的资金占用费。根据《股权转让合同》约定，普明公司应于2018年3月11日前协调政府将地块DK1变更为住宅用地，同时普明公司享有三个月的免责期，即在2018年6月11日之前，普明公司不承担支付资金占用费的责任。因46号文发布于2018年5月14日，早于普明公司应当承担违约责任的时间，而46号文的发布使得普明公司协调政府将地块DK1转性为住宅用地的义务履行不能，普明公司对于不能履行该项义务不存在过错，故普明公司无需承担资金占用费，一审判决对碧桂园公司该项主张未予支持并无不当。

案件来源

西安普明房地产开发有限责任公司、陕西碧桂园置业有限公司股权转让纠纷民事二审民事判决书【最高人民法院(2022)最高法民终125号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

(一)因国家法律、法规及政策出台导致当事人签订的合同不能履行，以致一方当事人缔约目的不能实现，该方当事人请求法院判决解除合同的，人民法院应予支持，且双方当事人对于合同不能履行及一方当事人缔约目的不能实现均无过错，无需赔偿损失。
案例1：长春泰恒房屋开发有限公司、长春市规划和自然资源局建设用地使用权纠纷再审民事判决书【最高人民法院(2019)最高法民再246号】
对由于国家法律、法规及政策出台导致当事人签订的合同不能履行，以致一方当事人缔约目的不能实现的，该方当事人请求法院判决解除合同的，本院予以支持；在此情况下，鉴于双方当事人对于合同不能履行及一方当事人缔约目的不能实现均无过错，故本院依据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于合同解除后当事人可以要求恢复原状的规定，仅判决长春自然资源局返还泰恒公司所支付的土地出让金及法定孳息；对泰恒公司关于长春自然资源局赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。故一、二审法院认定事实及适用法律均错误，应予纠正。
(二)因政府政策调整导致不能继续履行合同或者不能实现合同目的，属于情势变更，一方主张解除合同不属于违约行为，相对方无权要求赔偿损失。
案例2：常州新东化工发展有限公司、江苏正通宏泰股份有限公司与常州新东化工发展有限公司、江苏正通宏泰股份有限公司建设工程施工合同纠纷、技术委托开发合同纠纷申请再审民事判决书【最高人民法院(2015)民提字第39号】
虽然合同法及有关司法解释并未明确规定政府政策调整属于情势变更情形，但是如果确实因政府政策的调整，导致不能继续履行合同或者不能实现合同目的，当然属于合同当事人意志之外的客观情况发生重大变化的情形。因此，应该认定本案的情形属于合同法司法解释（二）第二十六条规定的情势变更情形。新东公司主张本案的情形属于情势变更，其解除合同不属于违约行为，有充分的事实和法律依据，本院予以支持。正通公司关于新东公司签订涉案合同有严重过失、本案情形不属于情势变更的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
合同法第一百一十三条第一款规定违约方应赔偿守约方包括可得利益在内的全部损失，是以适用过错责任原则为基本前提的，其法理在于对违约负有责任的一方不能在给对方造成损失的同时，反而因违约行为获得不当利益。本案的情形不符合适用过错责任的前提条件，不应适用该条法律规定。原两审判决适用合同法第一百一十三条的规定，认定新东公司单方违约，应赔偿正通公司的可得利益损失，认定事实及适用法律确有不当，应予纠正。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者唐青林律师简介

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人、主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法和商业秘密法律领域，唐青林律师已身经百战，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是该领域活跃的知名专家型律师。唐青林律师在公司法领域出版10余部实务著作、在商业秘密领域出版3部法律实务著作。唐青林律师的社会兼职包括：担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律师协会公司法专业委员会副主任；北京大学国际知识产权研究中心研究员；中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任；北京外国语大学法学院研究生校外导师。

欢迎和作者联系讨论关于本文章所涉及的相关法律实务问题。

作者联系方式：

唐青林 主任、律师

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