境外放款更便利，企业出海迎来新机遇：境内企业境外放款新规解读

原标题：周亮等：境外放款更便利，企业出海迎来新机遇——境内企业境外放款新规解读

一、引言

2025年10月31日，中国人民银行与国家外汇管理局联合发布《境内企业境外放款管理办法（征求意见稿）》（以下简称“新规”），标志着企业境外放款管理制度迎来重要变革。新规着力解决企业境外放款过程中的“本外币管理规则不统一、业务流程复杂”等痛点，其中的放宽企业准入门槛、简化业务流程等优化措施为企业境外放款带来了实质性便利。这对有跨境资金调度需求的企业而言无疑是一项重大利好。本文将聚焦新规在企业资质、资金调度与合规操作等方面带来的重要变化，梳理其中蕴含的发展机遇，为企业更好地利用政策红利实现境外放款提供清晰指引。

二、统一规则，降低企业合规成本

过去较长一段时间，我国对境内企业境外放款实行的是“币种分割”监管模式，人民币与外币境外放款业务分属两套不同的政策体系，企业不得不并行遵循两套合规路径。具体而言，外币放款主要遵循《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕24号），人民币放款则遵循《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号），这两套规则在具体操作层面存在一定差异，例如企业在境外放款时需对人民币与外币放款额度进行分别核算。这导致企业需为不同币种业务单独制定流程，财务统筹效率低下，跨境资金使用效益难以实现最大化。

本次新规则首次明确了“本外币一体化宏观审慎管理”框架，其核心变化在于将人民币与外币放款纳入同一监管体系，统一规则适用、额度核算与流程要求。在新规的管理框架下，企业可根据实际经营需求和市场环境灵活选择放款币种。更为重要的是，新规允许不同币种资金在统一额度内统筹使用，企业可以根据实际资金需求和汇率市场波动，自主决定使用人民币或外币进行放款，大大增强了资金调配的灵活性和主动性。这一制度变革将显著降低企业的合规成本，最大限度地为合法合规的跨境经营活动提供便利，为我国企业深度参与全球竞争创造了更加友好的制度环境。

三、明确主体，适用范围进一步扩大

在放款人和借款人的主体资格方面，现有的相关政策对放款人与借款人的主体资格及关联关系设置了较多限制，部分企业因不符合条件被排除在外。根据汇发〔2009〕24号文的规定，放款人需通过境外投资联合年检且评级为二级以上（成立不足一年的除外），借款人仅限放款人的全资附属企业或参股企业。与此同时，银发〔2016〕306号文也要求放款人应注册成立1年以上，与借款人之间应具有股权关联关系。这种较为严格的限定在实际业务中产生了同一企业内部虽存在实质控制关系或关联关系但无直接股权联系的公司之间无法开展放款业务的适用困境，在很大程度上制约了企业对资金的灵活调度和高效管理。

针对上述问题，本次新规在合理放宽准入门槛的同时，进一步明晰了关联关系的认定标准，有效扩大了政策的受益范围。这一优化主要体现在以下两个层面：

第一，在主体资格上，新规取消了放款人需通过“境外投资年检评级”等额外要求，仅保留“依法注册1年以上、持续良好经营、近三年无重大违法违规”等核心条件，成立不满三年的企业只需自成立起无违规记录即可，这使得那些处于国际化起步阶段的企业能够及时获得企业内部的跨境资金支持，有效解决了因“资质积累时间不足”而产生的融资瓶颈。

第二，在关联关系上，新规将借款人范围由原先的“放款人的全资附属企业或参股企业”拓展至“与放款人具有直接/间接持股关系，或者由同一家母公司直接/间接持股的企业”。这意味着同一集团内无直接持股关系的关联企业可开展放款业务，例如A公司与B公司同受母公司控制，在新规框架下可凭借共同母公司持股证明材料即可办理。这种调整更加贴合企业集团化、多元化经营的实际需求，为资金的跨境流动创造了更为便利的制度环境。

四、简化流程，资金流动更高效

在操作流程方面，现行政策框架下的操作流程存在环节多、周期长等突出问题，企业常常因材料准备不全或审批环节延迟而影响业务推进进度。根据汇发〔2009〕24号文的规定，外币放款需先向外汇局申请额度核准，提交材料包括审计报告、境外投资登记证、借款人财务审计报告等十余项，审核周期长达20个工作日。展期需在到期前1个月内申请，若逾期未申请则额度失效。

新规对境外放款流程进行了全面优化，统一采取“登记制”管理模式，大幅提升了业务办理效率。具体表现在以下两个方面：

第一，简化登记流程。在新规框架下，放款人无需申请额度核准，只需在业务开展前向所在地外汇局办理登记，提交材料精简为“书面申请、主体证明、放款协议、财务报告”等核心文件，且明确材料标准，减少因材料不符合要求而反复补正的情况。登记有效期统一为2年，取消了“到期前1个月内申请展期”的严格时限，改为“到期前至少30日申请”，更具操作弹性。

第二，统一变更与注销规则。新规明确放款协议金额、利率、期限变更，或主体合并、分立、转股等情形需办理变更登记，提交材料与登记阶段保持衔接；注销登记区分“已清收”和“未清收”情形，已清收的可直接在经办行办理，无需往返外汇局，流程更便捷。此外，新规还明确存量放款转为股权投资的衔接路径，需先完成境外直接投资备案，再办理放款变更或注销，解决了旧政策下“债转股”流程模糊的问题。

五、实务建议

随着境外放款新规的出台，中国企业跨境资金管理正迎来重要的战略机遇期。面对这一制度性红利，企业应当主动调整跨境资金管理策略，充分把握政策契机，优化全球资金配置。新规正式出台后，企业可以充分利用本外币统一的便利性，优化企业内部的跨境资金调度策略。特别值得注意的是，新规通过额度激励机制明确引导人民币跨境使用。因此在可行的情况下，企业可以积极响应这一政策导向，优先使用人民币进行跨境放款。在企业内部跨境资金调度中，优先安排人民币资金用于境外放款，既可享受额度优惠，又能规避汇率风险，同时与人民币国际化战略方向保持高度一致，实现企业利益与国家战略的双赢。

不容忽视的是，新规在提升境外放款便利度的同时，进一步强化了主体责任和合规要求。对于企业来说，必须严格规范资金来源与用途，对资金使用的真实性与合规性承担主体责任。在资金来源上，新规明确禁止使用“个人资金”或“自身债务融资”，仅允许以“自有人民币、自有外币或自有人民币购汇资金”放款。在资金用途上，新规明确四大禁止情形：不得违反宏观调控政策；不得超出借款人经营范围；不得规避境外直接投资、证券投资等管理政策；不得违反反洗钱、反恐怖融资、反逃税规定。这些规定为企业资金使用划出了清晰的边界。对于银行来说，银行应当切实履行审核监督职责，做好资金来源和用途的真实性、合规性审查，并配合放款人做好资金使用的监督与报告工作。

特别声明：

大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

1. 周亮：科技创新与法律前沿系列文章之四：一文“拆解”数据分类分级

2. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之四十六 管理趋严 - 内保外贷最新审核规范简析

3. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之五 如何处理敏感个人信息，你学会了吗？

4. 周亮等：发改委中长期外债备案最新要求解读 - 人民币国际化及跨境融资系列文章之四十七

5. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之四十八 - 个保法出台，境外金融机构实践中如何应对？

6. 周亮：跨境融资如何应对LIBOR停用

7. 周亮：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十 - 央企融资担保新规出台，境外银行需注意什么？

8. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十一 - 境外贷款新规落地，境外银行应注意什么

9. 周亮等：五大亮点 - 《金融稳定法》征求意见稿解读

10. 周亮：中国个保法下，跨国企业如何做到成本与合规的平衡？（上）

11. 周亮：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十二 - 外债新政扩围提额，专精特新迎利好

12. 周亮：中国个保法下，跨国企业如何做到成本与合规的平衡（中）

13. 周亮等：中国个保法下，跨国企业如何做到成本与合规的平衡（下）

14. 周亮：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十三 - 南沙跨境贸易融资资产转让新突破，境内外投资者的新机遇

15. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之六 - 繁琐or便捷，跨国企业如何选择个人数据出境的最佳路径

16. 周亮：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十四 - 发改委外债新规出台，红筹架构纳入监管

17. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之七 - APP内接入第三方服务或产品的数据合规分析

18. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十五 - 宏观审慎调节参数上调，跨境融资迎来利好

19. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之八——境外金融机构逆向信息科技外包的合规分析
20. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之九：一文简析《个人信息保护社会责任报告》

21. 中长期外债管理进入审核登记制时代，境外银行应如何应对

22. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十七——个人信息出境标准合同新规出炉，境外银行如何应对

23. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十八——跨境资金池再松绑，跨国公司资金流动更便利

24. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十九——广州金融开放方案支持高新技术和“专精特新”企业自主借用外债

25. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之六十——香港法院作出的涉维好协议判决在内地认可与执行的可行性分析

26. 周亮等：内保外贷跨境诉讼系列（上）——资产调查

27. 周亮等：国际金融机构跨境数据传输合规减负——《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》解读

28. 周亮等：内保外贷跨境诉讼系列（中）：担保履约款追偿纠纷的司法管辖

29. 周亮等：内保外贷跨境诉讼系列（下）：担保履约款追偿纠纷的法律适用

30. 周亮等：香港银行大湾区数据流动更便利——《粤港澳大湾区（内地、香港）个人信息跨境流动标准合同实施指引》解读

31. 周亮等：国际诉讼中，数据跨境传输如何做到合规？

32. 周亮等：《国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知（征求意见稿）》解读

33. 周亮等：国际金融机构跨境数据传输合规减负——《规范和促进数据跨境流动规定》解读

34. 周亮等：ISDA和NAFMII主协议的Close-out Netting条款简析

35. 周亮等：跨境支付业务新挑战——浅析《非银行支付机构监督管理条例》对跨境支付业务的影响

36. 周亮等：简化合格优质企业中长期外债申请——《关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知》解读

37. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之六十六：境外债券新机遇——TLAC债券发行制度解读

38. 周亮等：数据跨境流动限制放宽——澳门与大湾区个人信息跨境流动标准合同合规要点解读

39. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之六十八：央企集团内部提供融资担保的特别要求解读

40. 周亮等：跨国银行与金融机构的数据合规新航标——《网络数据安全管理条例》解读

41. 周亮等：跨境金融业务新风向——新规赋能跨境保险及理财市场

42. 周亮等：跨境金融业务新风向——外资金融机构开展新金融服务的本土路径探索

43. 周亮等：《金融机构合规管理办法》解读：商业银行合规管理改革实战指南

44. 周亮等：银行跨境数据合规的全新监管挑战——简析《中国人民银行业务领域数据安全管理办法》

45. 周亮等：内地香港民商事判决互认新安排——香港金融纠纷在内地执行实务分享

46. 周亮等：境外融资及境外资金境内购房新机遇——跨境投融资外汇管理改革新政解读

47. 周亮等：跨境资金池政策再升级，企业融资将更便利

48. 周亮等：境外上市资金境外使用合规指南：境外银行的风险管控要点

本文作者