中信证券拟修订章程取消监事会 2025年中期分红42.98亿元

来源：新浪财经-鹰眼工作室

2025年12月19日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在北京召开2025年第一次临时股东大会及2025年第一次A股、H股类别股东会，审议包括修订公司章程、取消监事会、续签关联交易协议、2025年中期利润分配方案及增补董事会成员在内的六项重要议案。会议现场由董事会主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，最终结果将以公司后续公告为准。

修订公司章程及议事规则：完善治理机制适配新法规

会议首项议题为修订公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。据议案披露，此次修订主要基于2024年7月实施的新《中华人民共和国公司法》及2025年3月修订的《上市公司章程指引》，同时结合《到境外上市公司章程必备条款》废止等监管要求，对公司治理结构进行优化。

修订核心内容包括：一是统一将“股东大会”调整为“股东会”，明确股东会为公司权力机构；二是完善股东权利保护，细化股东查阅权、提案权及诉讼救济途径；三是优化董事会职权，强化审计委员会职能，明确其负责审核财务信息、监督内外部审计及风险管理等；四是删除原章程中与现行法规冲突或已失效的条款，如境外上市外资股相关特殊规定等。

拟取消监事会：审计委员会承接监督职能

本次会议另一重要议题为“关于不再设置监事会的议案”。根据议案，为适配新《公司法》及监管要求，中信证券拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接。审计委员会将行使检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职、提议召开临时股东会等职能，其成员由3名以上非高管董事组成，独立董事占比过半，召集人为会计专业人士。

公司表示，现任监事会成员将不再担任监事及相关职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。该调整需以《章程》修订议案获得通过为前提，过渡期内第八届监事会将继续履行职责至调整生效之日。

续签关联交易协议：2026-2028年交易上限明确

为保障与控股股东中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）及其附属企业的日常业务连续性，中信证券拟续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，有效期为2026年1月1日至2028年12月31日，并设定各年度交易上限。

协议涵盖固定收益类产品交易、权益类产品交易、融资交易及证券金融服务等，具体上限如下：

项目 2026年度（亿元） 2027年度（亿元） 2028年度（亿元） 证券和金融产品交易净现金流入（扣除融资交易） 15,500 17,300 19,500 证券和金融产品交易净现金流出（扣除融资交易） 19,000 21,000 23,500 中信集团向公司提供融资单日最高余额（含利息） 2,000 2,000 2,000 公司向中信集团提供融资单日最高余额（含利息） 800 800 800 中信集团向公司支付服务费 350 400 500 公司向中信集团支付服务费 110 130 160

此外，公司已获香港联交所豁免设定2026-2028年在中信集团旗下银行子公司的自有资金及客户资金单日最高存款余额上限，豁免条件为公司需定期披露相关情况。

2025年中期利润分配：每10股派息2.90元 合计派现42.98亿元

会议审议通过的2025年中期利润分配方案显示，公司拟以2025年6月30日总股本148.21亿股（A股122.00亿股、H股26.20亿股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），合计派息42.98亿元。此次分红全部采用现金方式，占2025年中期归属于上市公司普通股股东净利润（未经审计）的32.53%。

根据公告，公司2025年上半年实现净利润108.65亿元，截至6月30日可供投资者分配利润为597.79亿元。现金红利将以人民币计值，H股股东股息按股权登记日前五个工作日人民币兑港币平均基准汇率折算支付，股权登记日及派发日将另行公告。

增补董事会成员：席位扩容至15人 强化专业及战略决策能力

为完善董事会结构，中信证券拟增补4名非独立董事及2名独立董事，使董事会成员由现行9人增至15人。调整后董事会将由3名执行董事、6名非执行董事、5名独立董事及1名职工董事组成。

非独立董事候选人包括：现任公司党委副书记、监事会主席张长义（拟任执行董事），中信集团非执行董事李艺，中信股份行政总监梁丹，中信集团财务管理部总经理张学军。独立董事候选人为北京大学光华管理学院院长刘俏、南开大学经济与社会发展研究院研究员李兰冰，二人分别在金融经济、区域经济领域具有深厚学术及实践背景。

公司表示，董事候选人任职资格已通过董事会提名委员会审查，符合法律法规及上市规则要求，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

本次股东大会多项议案涉及公司治理及经营机制的重大调整，修订章程、取消监事会有助于进一步优化决策及监督效率，关联交易续签保障了与控股股东体系内的业务协同，中期分红体现了对股东的稳定回报承诺。相关议案需经本次股东会及类别股东会审议通过后生效，市场将持续关注其对公司治理及长期发展的影响。

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