公司股东被债权人申请追加为被执行人案件中的有效抗辩策略

一、核心抗辩策略（按法律逻辑与责任构成要件分类）

（一）股东已依法履行出资义务

1.法律依据

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第49条：股东应当按照公司章程的规定按期足额缴纳认缴的出资额。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号，以下简称《公司法解释三》）第20条：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东未履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

2.抗辩要点

完整证据链构建：包括但不限于银行入账凭证（注明“投资款”或“注册资本”）、验资报告（如适用）、公司章程、股东会决议、会计账簿及审计报告。

非货币财产出资：须提供合法有效的评估报告（由具备资质的评估机构出具）及权属转移证明（如不动产过户登记、知识产权变更登记等）。

举证责任分配：强调债权人负有初步举证义务；若仅凭推测或笼统主张，法院不应启动追加程序。

3.典型判例

债权人未能提供股东未出资的初步证据，法院认定其主张缺乏事实基础，驳回追加申请。

✅ 实务提示：2012年后《公司法》虽取消强制验资要求，但出资真实性仍需自证。

（二）出资期限尚未届满（认缴制下的期限利益保护）

1.法律依据

《公司法》（2024年施行）第47条：股东享有按照公司章程规定的出资期限缴纳出资的权利，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，即“九民纪要”）第6条：原则上不支持非破产/解散情形下的出资加速到期，除非存在例外。

《公司法》第54条（2024年新增）：公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2．抗辩要点

原公司法下：

（1）提交公司章程，明确出资期限未届至。

（2）强调加速到期的严格限制条件：

A、公司已被执行法院裁定“终结本次执行程序”；

B、公司资产明显不足以清偿全部债务（具备《企业破产法》第2条规定的破产原因）； C、股东未在债务形成后恶意延长出资期限。

（3）若债权人无法证明上述任一条件，股东可坚决主张期限利益受法律保护。

新公司法下：

由于新公司法关于股东出资加速制度的重大变化，使得股东抗辩的理由较为统一：主要是执行变更、追加规定无出资加速到期可以追加股东的规定，不能在出资加速到期的情形直接追加股东，应当另诉解决。

3.典型判例

股东认缴出资期限为2030年，债务发生于2018年，法院认为不符合加速到期条件，驳回追加请求。

⚠️ 重要变化：新公司法下的出资加速到期制度与《九民纪要》下出资加速到期制度有着明显的不同，新公司下出资加速到期制度的适用更加的广泛灵活，债权人可以直接要求股东在出资的范围内向其承担补充赔偿责任。

（三）股东已合法转让股权，非现任股东

1.法律依据

《公司法解释三》第18条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《变更追加规定》第19条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请追加该原股东为被执行人的，人民法院应予支持。

关键新增：《公司法》（2024年）第88条：股东转让已认缴但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未缴纳部分承担补充责任（仅在受让人不能清偿时）。

2.抗辩要点

提供股权转让协议 + 工商变更登记证明，确认已非登记股东。

若转让时出资期限未届满，依据新《公司法》第88条，原股东原则上不承担责任，除非受让人不能清偿且债权人已穷尽对受让人的追索。

如受让人明知出资瑕疵仍受让，可主张责任主体为受让人。

3.典型判例

原股东在认缴期内（2025年前）转让股权，法院认定其无须承担补充赔偿责任。

✅ 策略升级：新《公司法》第88条确立“受让人首责、转让人补充”原则，原股东可据此主张“责任顺位抗辩”。

（四）公司仍有清偿能力，执行程序未穷尽

1.法律依据

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2020〕21号）第17条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人的，人民法院应予支持。

2.抗辩要点

（1）“财产不足以清偿”是追加前提，不等于“暂时未执行到位”。

（2）提交公司近期财务资料：银行账户余额、应收账款明细、固定资产清单、对外投资权益等。

（3）指出执行法院未完成法定执行措施（如未查封房产、未冻结股权、未处置设备等）。

3.典型判例

公司名下有未评估拍卖的厂房及车辆，法院认为执行未穷尽，驳回追加申请。

（五）主债权已超过诉讼时效

1.法律依据

《中华人民共和国民法典》第188条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。

2.抗辩要点

股东的补充赔偿责任从属于主债权，主债权罹于时效，从权利亦消灭。

举证重点：（1）债务履行期限届满之日；（2）债权人此后三年内未通过诉讼、仲裁、书面催收等方式主张权利。

注意：执行依据（如判决书）本身不受时效限制，但若执行依据所载债权本身已过时效（如调解书未及时申请执行），仍可抗辩。

3.典型判例

债权人自债务到期后逾五年未主张，法院认定主债权已过时效，股东免责。

（）股东仅为名义股东（股权代持）

1.法律依据

《公司法解释三》第24条：有限责任公司的实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

但注意：该条主要解决内部关系；对外责任上，工商登记具有公示效力。

2.抗辩要点

（1）提交代持协议、实际出资人支付出资款的银行流水、分红实际归属证明等。

（2）主张：名义股东未参与公司经营、未行使股东权利、未获收益。

（3）请求法院追加实际出资人为被执行人，而非名义股东。

风险提示：多数法院仍倾向于保护外部债权人信赖利益，故此抗辩成功率较低，宜与其他策略结合使用。

3.典型判例

名义股东提交完整代持证据链，法院综合考量后驳回追加申请。

（七）股东责任已履行完毕（责任限额已用尽）

1.法律依据

《公司法解释三》第13条第2款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

补充责任具有一次性、限额性特征。

2.抗辩要点

（1）提供另案生效判决、执行和解协议、付款凭证、法院结案证明等，证明已在未出资范围内全额承担责任。

（2）主张：后续债权人不得就同一出资瑕疵重复追偿。

（3）可申请执行法院调取前案执行卷宗，核实责任履行情况。

3.典型判例

股东已在前案中补足500万元出资，本案债权人再行追加被驳回。

二、实务操作建议（强化可执行性）

诉讼与执行策略组合

1. 第一时间提出执行异议。

2. 同步准备执行异议之诉：若异议被驳回，15日内提起执行异议之诉。

3. 反制滥用程序：如债权人明知股东无责仍恶意追加，可依据《民事诉讼法》主张妨碍民事诉讼行为，甚至提起损害赔偿之诉。

三、总结与核心结论

股东被追加为被执行人，本质是“刺破公司面纱”的执行延伸，必须严格符合法定条件。

成功抗辩的关键在于“三查三证”：

查出资状态 → 证已缴；

查股东身份 → 证已转让 or 系代持；

查公司财产 → 证未穷尽执行。

终极建议：股东应在收到追加申请后立即启动法律应对程序，切勿消极等待。最佳防御 = 精准法律定性 + 完整证据支撑 + 程序权利及时行使。