双汇发展修订公司章程：取消监事会改由审计委员会履职 董事会人数增至10人

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，双汇发展（股票代码：000895）发布《公司章程》修订公告，根据最新法律法规要求及公司实际情况，对治理结构、董事会规模、股东权利等多项核心条款进行调整。其中，最引人关注的是公司决定取消监事会，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并将董事会人数从8人增加至10人，进一步优化公司治理架构。

治理结构重大调整：监事会职能并入审计委员会

本次章程修订的核心变化在于公司组织结构的重大调整。公告显示，原《公司章程》中关于监事会的章节被整体删除，包括监事会的组成、职权、会议程序等全部条款均不再保留。取而代之的是，新增“董事会专门委员会”章节，明确规定“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”。

根据修订后条款，审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。其职责涵盖审核公司财务信息及披露、监督内外部审计工作、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等原监事会核心职能，同时新增“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”等事项的审议权。

董事会规模扩容至10人 新增职工代表董事

在董事会结构方面，修订后的章程将董事会人数从原来的8名增加至10名，同时明确“董事会成员中应当有一名公司职工代表”，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

此外，章程继续强调独立董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，独立董事连续任职不得超过6年。修订后条款还细化了董事离职管理制度，规定董事对公司商业秘密的保密义务在该秘密成为公开信息前持续有效，其他忠实义务在任期结束后1年内仍然有效，强化了董事履职责任的延续性。

股东权利与治理机制进一步细化

本次修订对股东权利及公司治理机制进行了多维度优化。在股东查阅权方面，新增“符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证”，明确连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅会计账簿及凭证，公司需在15日内答复，若拒绝需说明理由，股东可就此提起诉讼。

针对控股股东及实际控制人，章程新增“控股股东和实际控制人”专节，要求其“不得以任何方式占用公司资金”“严格履行公开声明和各项承诺”“积极配合公司信息披露”，并明确“控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任”，进一步防范利益输送风险。

法定代表人责任与高管义务明确化

修订后的章程还细化了法定代表人及高级管理人员的权责界定。新增条款明确“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”，但若因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿。

在高级管理人员方面，章程将“经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员”统一界定为高级管理人员，并强调其忠实与勤勉义务，要求高级管理人员执行职务时“为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，若违反规定给公司造成损失，需承担赔偿责任。

主要修订条款对比表

修订内容 修订前 修订后 监事会设置 设监事会，由5名监事组成 删除监事会相关全部条款 审计委员会职能 无相关规定 行使《公司法》规定的监事会职权 董事会人数 8名董事 10名董事，含1名职工代表 股东查阅权 可查阅财务报告等，无会计账簿查阅权 可查阅会计账簿、会计凭证（符合条件股东） 控股股东义务 原则性要求 新增专节，禁止占用资金、需履行承诺等 法定代表人责任 无细化规定 明确民事责任承担及追偿机制

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议通过。市场分析认为，双汇发展通过取消监事会、强化审计委员会职能，有助于进一步精简治理架构、提升决策效率，同时通过细化股东权利、控股股东义务等条款，将为公司长期规范运作奠定更坚实的制度基础。

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