ST景谷重大资产重组草案被问询：业绩承诺期内即筹划重大资产出售，要求补充说明前期收购是否审慎

11月25日，ST景谷（600265.SH，云南景谷林业股份有限公司）披露收到上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》的公告。

今年11月15日，ST景谷披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案），拟以现金方式向控股股东周大福投资有限公司（以下简称周大福投资）转让唐县汇银木业有限公司（简称汇银木业）51%股权。

根据公司此前披露的情况，2023年完成收购汇银木业51%股权重大资产重组事项，汇银木业原实际控制人王存兰、崔会军对2023年至2025年作出业绩承诺与补偿安排。2023年汇银木业业绩踩线达标，2024年发生大额亏损，2025年业绩继续大幅下滑且出现因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。

公司在业绩承诺期内即筹划处置汇银木业，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。

对此，上交所提出，结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响；结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理。请公司财务顾问和会计师发表意见。

ST景谷此前披露的三季报显示，公司营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标。

草案披露，2023年至2025年1-7月，本次出售资产汇银木业营业收入分别占上市公司整体收入的比例为93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后上市公司经营规模将进一步大幅减少。

上交所要求公司结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务。

另外，截至7月31日，汇银木业对上市公司仍有资金拆借款本金1326万元及利息尚未归还。截至草案披露日，上述拆借款项支付安排尚未明确。

上交所要求公司补充披露截至目前汇银木业应偿还上市公司拆借资金的具体金额，并结合重大资产重组进展，预计至股权交割日可能产生的金额规模；结合汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况，明确偿还的具体资金来源及清偿安排，确保在股权交割日前清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息。

草案披露，汇银木业被会计师出具保留意见审计报告，称汇银木业原实际控制人在上市公司并购标的公司前后，在未履行任何决议情况下，利用公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条，二人隐瞒上述事项，目前因未能及时还款，汇银木业已被提起相关诉讼。会计师无法获取充分、适当的证据表明汇银木业所涉民间借贷是否已准确、完整披露。截至2025年7月31日涉及金额约为3.13亿元，汇银木业已计提预计负债0.98亿元。公司控股股东周大福投资曾公开承诺，出售交割完成前后，因汇银木业有关事项对上市公司的损失，均由其向上市公司予以偿付或予以解决。

上交所在问询函中提到，公司需结合标的公司所涉民间借贷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情况等，说明本次计提预计负债金额是否充分，前期财务报表是否准确；说明公司目前已采取的控制上市公司风险敞口的主要措施及进展，并应当持续跟进追责，切实保证上市公司利益不受损害；全面自查汇银木业是否存在其他民间借贷、关联方违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为，并说明目前已采取的措施及后续解决方式；后续如汇银木业完成出售后，交易对方周大福投资除出具承诺外，是否提供其他具体、有效的保障措施以确保标的公司风险能够与上市公司有效隔离。

草案披露，截至2025年7月31日，标的公司交易性金融资产、应收账款、存货及固定资产余额较期初大幅减少。其中，标的公司对应收账款按照特殊风险组合计提坏账准备4103.72万元，公司称该部分客户或关联人员与王存兰、崔会军之间可能有民间借贷或资金往来，导致标的公司应收账款回收存在较高风险。同时，标的公司存在因部分存货被变卖发生盘亏、固定资产因民间借贷事项影响生产线停工而减值的情况，累计计提资产减值损失6134.54万元。此外，本次交易采用资产基础法评估，其中存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等资产均因民间借贷诉讼被冻结，评估增值率分别为5.73%、-1.66%、29.48%、264.88%。

上交所要求其说明本次计提减值的相关往来款项具体情况，包含不限于欠款方名称、形成原因、对应款项金额及坏账计提金额、账龄、是否为关联方，相关交易是否具有真实交易背景及商业实质；结合相关资产发生减值迹象的具体时点及依据，说明报告期内计提大额减值的准确性和充分性，以前年度财务数据是否准确，是否需要进行差错更正或追溯调整；结合相关资产被司法冻结、查封的情况，说明本次评估中是否已予以充分考虑，说明评估的合理性。