12天8板！公司拟收购资产，交易所闪电问询

来源：中国证券报-中证网

　　国晟科技11月25日晚间公告称，公司拟以2.406亿元的价格受让铜陵正豪科技有限公司、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有孚悦科技100%股权，孚悦科技将纳入公司合并报表。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　公告发布后不久，上交所迅速下发《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》，要求公司核实交易公允性、交易对手方、交易后续安排以及内幕交易等事项。上交所特别提到，公司于11月25日披露收购孚悦科技公告，公告披露前两个交易日公司股价涨停并触及异常波动。

　　Wind数据显示，11月25日，国晟科技股价涨停，该股最近12个交易日收获8个涨停板。今年以来，该股累计涨幅为193.73%。

图片来源：Wind

　　拟收购孚悦科技100%股权

　　国晟科技公告显示，基于公司战略规划及业务发展需要，为了进一步拓展上市公司业务，寻求新的利润增长点，公司拟与正豪科技、林琴签署《国晟世安科技股份有限公司与铜陵正豪科技有限公司、林琴之支付现金购买资产协议》，公司以2.406亿元受让正豪科技、林琴合计持有的孚悦科技100%股权。本次交易完成后，公司将持有孚悦科技100%股权，孚悦科技将纳入公司合并报表范围。

　　交易完成后孚悦科技将成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加，同时为上市公司注入长期增长动力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　孚悦科技于2024年6月27日设立，目前正豪科技出资990万元，占比99%，林琴出资10万元，占比1%，实缴注册资本1000万元。

　　孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业，产品主要销售对象为新能源电池生产企业。国晟科技将从业务技术、业务团队等多方面对孚悦科技进行整合，整合成效存在一定不确定性。

　　国晟科技2025年半年报显示，公司目前从事大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售；异质结、TOPCON、PERC等电池组件的生产与销售；光伏电站EPC业务为业主提供可行性研究、方案设计、物资采购、设备安装、工程施工、运维等系列环节的全过程服务。

　　2025年前三季度，国晟科技实现营业收入约为4.5亿元，同比下降57.79%；实现归属于上市公司股东的净利润约为-1.51亿元，同比续亏。对于业绩变动的原因，公司在三季报中提到，主要系光伏行业政策影响，市场需求减少，公司销量下滑所致。

　　交易所火速下发问询函

　　国晟科技公告称，公司于25日收到上交所下发的《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》。就上述收购资产事项，根据上交所相关规定，要求公司核实并披露以下事项：

　　第一，交易公允性。公告显示，本次交易评估采用市场法和收益法两种方法，并最终采用收益法作为收购孚悦科技股权价值参考依据。以8月31日为评估基准日，孚悦科技的股东全部权益评估值为2.406亿元，评估增值22161万元，增值率为1167.27%。上交所要求公司补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等；结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。要求独立董事发表意见。

　　第二，交易对手方。公告显示，本次交易对方为铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴。要求公司核查并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

　　第三，交易后续安排。公告显示，业绩承诺期内的日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉孚悦科技正常的生产经营。同时截至2025年9月末，公司账面货币资金2.73亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价。上交所要求公司补充披露公司收购孚悦科技后的主要战略规划，结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力；结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

　　第四，关于内幕交易。公告显示，公司于11月25日披露收购孚悦科技公告，公告披露前两个交易日公司股价涨停并触及异常波动。要求公司补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。