明阳电气（301291）修订公司章程及治理制度 取消监事会并强化审计委员会职能

来源：新浪财经-鹰眼工作室

广东明阳电气股份有限公司（证券简称：明阳电气，证券代码：301291）于2025年11月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《公司章程》修订及部分治理制度制定/修订议案。本次修订涉及83项章程条款调整，核心变化包括取消监事会、由审计委员会承接监事职权、细化法定代表人责任、强化控股股东约束机制等，相关议案尚需提交股东会审议。

公司章程修订核心要点

本次章程修订严格遵循新《公司法》要求，重点完善公司治理结构。主要修订内容包括：

治理架构重大调整

• 监事会职能取消：公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关监事会议事规则同步废止。
• 审计委员会强化：明确审计委员会负责监督财务信息、选聘会计师事务所、提议诉讼等原监事会职能，会议召开频率不低于每季度一次，决议需三分之二以上成员通过。

股东权利与义务细化

• 控股股东约束：新增条款要求控股股东不得占用公司资金、强令违规担保，转让股份需遵守限制性规定，若指示董高人员损害公司利益需承担连带责任。
• 中小股东保护：关联交易表决需经出席股东会非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别事项需2/3以上通过；股东查阅资料需提供持股证明，公司需核实后配合。

风险管控机制完善

• 对外担保限制：连续12个月担保金额超净资产50%且绝对额超5000万元，或超总资产30%的，须经股东会审议；为股东及关联方担保必须提交股东会。
• 财务资助规范：允许为员工持股计划提供财务资助，累计总额不超过股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过。

董监高责任强化

• 法定代表人责任：明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担，但因过错致损的公司可追偿；董事长辞任即视为法定代表人辞任，需30日内完成新任选举。
• 董高忠实义务：新增董事任期结束后2年内不得自营同类业务，商业秘密保密义务在任职结束后持续有效至信息公开。

治理制度同步更新

为配合章程修订，公司对19项内部治理制度进行制定/修订，主要包括：

序号制度名称类型是否提交股东会审议1《股东会议事规则》修订2《董事会议事规则》修订3《董事会审计委员会工作细则》修订4《总裁工作细则》修订5《独立董事工作制度》修订6《董事会秘书工作制度》修订7《内部审计制度》修订8《募集资金管理制度》修订9《会计师事务所选聘制度》修订10《信息披露管理制度》修订11《投资者关系管理制度》修订12《委托理财管理制度》修订13《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》修订14《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订15《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》修订16《内幕信息知情人登记备案管理制度》修订17《对外投资管理制度》修订18《对外担保管理制度》修订19《关联交易决策制度》修订

市场影响与后续安排

本次修订标志着公司治理结构向"董事会中心主义"转型，通过强化审计委员会职能提升内控效率。公司表示，修订后的章程及制度将进一步规范运作，保护投资者权益。董事会已提请授权管理层办理工商变更登记，相关事项最终以工商部门核准结果为准。修订后的《公司章程》全文及治理制度文本已在巨潮资讯网披露。

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