兢强科技股东名册潜伏土菜馆老板与装修工，申报前夕清理代持，国元证券高震、周鑫辰核查程序是否流于形式？

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　　兢强科技股东名册潜伏土菜馆老板与装修工，申报前夕突击清理代持，国元证券高震、周鑫辰核查程序是否流于形式？

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　　铜陵兢强电子科技股份有限公司（简称“兢强科技”）从事电磁线制造的高新技术企业，其早期投资者名单中却赫然出现了乡镇土菜馆老板与装修包工头。这种职业背景与高科技投资逻辑的背离，叠加申报前夕“突击式”清理代持的操作，或暴露了兢强科技历史上股权管理的混乱。国元证券及其保荐代表人高震、周鑫辰在长达数年的辅导期内，面对如此明显的异常股东身份与资金流转疑点，是否真正执行了穿透式核查？

　　土菜馆老板跨界入股的商业逻辑悖论：是独具慧眼还是费用资本化的“白手套”？

　　在对兢强科技员工持股平台禾一投资的穿透核查中，一名代号为“隐名股东”的餐饮个体户格外引人注意。兢强科技招股书披露，员工吴旭东曾替其舅舅佘贻万代持5万元出资额，而佘贻万的真实身份是铜陵市郊区大通镇“金华土菜馆”的经营者。

　　图片来源：兢强科技招股书

　　依据《审计准则》中对舞弊风险因子的判断，资金来源与投资行为必须具备合理的商业逻辑。2016年，兢强科技尚处于非上市阶段，且电磁线行业属于资金密集型与技术密集型领域。一位深耕乡镇餐饮服务、风险偏好通常局限于现金流周转与实物资产的土菜馆老板，为何能跨越巨大的行业认知鸿沟，精准锁定一家工业制造企业进行股权投资？

　　装修工持股与其身后或混乱的流转路径

　　更为离奇的是，招股书披露员工朱先冬曾替其表哥胡红林代持3万元出资额，而胡红林被明确标记为从事“装修工程工作”。这一身份特征或直接触及了制造业IPO审计中最敏感的“在建工程与固定资产”舞弊雷区。

　　图片来源：兢强科技招股书

　　“隐名转隐名”的股东名册

　　胡红林在2020年2月将份额转让给张明福（发行人员工），但并未进行工商变更，仍挂在朱先冬名下，直至2024年3月才清理。 这种“隐名股东A”私下转给“隐名股东B”，而“名义股东C”保持不变的“俄罗斯套娃”式操作，意味着发行人对实际股东的变动或存疑。或证明在报告期内（2022年、2023年），兢强科技的股东名册并不真实反映股权归属，或违反了《证券法》关于信息披露真实性、准确性的基本要求。

　　申报前夕的“突击排雷”与双峰清理特征：合规诚意的缺失与历史数据的失真

　　2021年“抓大放小”的选择性合规

　　实控人曾东文及高管汪东文的代持关系（涉及曾东文代持曾东武30万元、郑钱东23万元等）均在2021年5月至8月完成清理。这一动作与其新三板摘牌时间高度重合，或表明核心层明知代持违规，却仅清洗了自身相关的显性风险，而选择性地保留了更为隐蔽、风险更高的外部人员代持。

　　2024年3月“临门一脚”的合规压力

　　包括餐饮老板佘贻万、装修工胡红林以及大量公职人员亲属（朱本华、徐勤等）的代持清理，全部集中在2024年3月——即申报北交所上市的关键窗口期。

• 实质重于形式分析： 这种突击清理证明，在2021年至2023年的整个上市辅导期及报告期内，发行人的股权结构始终处于“带病运行”状态。

• 公职人员持股风险：大量教师、医生通过亲属代持“搭便车”，不仅稀释了员工持股平台的激励效能，或更涉及相关人员是否违规从事营利性活动的法律风险。

　　中介机构勤勉尽责的拷问：国元证券及其高震、周鑫辰是否沦为材料的“搬运工”？

　　基于上述严重且明显的异常，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》对保荐机构国元证券股高震、周鑫辰的履职质量提出质疑。

　　针对异常股东身份的核查缺失

　　面对“土菜馆老板”和“装修工”这样的高风险身份，保荐机构是否执行了现场走访？国元证券股高震、周鑫辰是否核查了佘贻万的资金流水与土菜馆的经营规模是否匹配？是否调取了兢强科技历年的装修合同与工程款支付记录，以排查胡红林是否存在业务往来？若未进行上述穿透核查，保荐人仅凭发行人提供的解释即出具核查意见，即构成未勤勉尽责。

　　针对资金闭环与税务合规的程序漏洞

　　2024年3月的突击清理涉及股权转让，核心在于资金流与税务流的闭环。曾东文受让朱本理等人的股份，资金流向是否真实？对于长达8年的代持增值部分，相关人员是否缴纳了20%的个人所得税？若保荐机构无法提供完税凭证，则本次清理在法律上或存瑕疵。