失控的“编外人”——亿元罚单敲响私募内控警钟

来源：上海证券报

专家观点

□员工中技术人员占比较高的话，私募管理人应建立严格的信息隔离机制，明确技术人员职责限于系统开发与运维，不得访问具体交易标的、策略逻辑等核心投研信息

□投资决策相关数据须加密存储，并实施权限分级管理，原则上仅限基金经理等必要岗位人员可以授权访问

□私募要重视科技人员的金融风控意识培训，比如进行沉浸式合规培训，建立“合规检查点”机制，在代码开发、系统部署、数据调用等关键环节嵌入强制风控审核等

◎记者 马嘉悦

一纸罚单，暴露了私募内控的“盲区”。

近日，浙江证监局披露的信息显示，浙江某私募关联企业的一名IT人员，利用职务之便窃取这家私募未公开交易信息，并通过他人证券账户实施趋同交易，从中获利近9000万元。对此，监管部门没收其全部违法所得，并依法处以等额罚款，合计罚没1.77亿元。

近年来，多家头部私募机构因员工异地办公、核心人员保密等原因，选择成立专门的科技公司。然而，这一看似便利的安排也暗藏着合规风险：未经过证券从业资格考试的技术人员，其合规意识参差不齐；不在中基协备案的“编外人员”，可能身处策略核心环节，若无严格的信息隔离制度，其可能利用非公开信息为自己牟利。

业内人士认为，行业快速发展带来了从业人员的急速扩张。未来，私募应从严完善内控体系，重新审视合规层面的盲区，莫让握着代码的“编外人”，悄然突破了行业底线。

关联之下：私募IT内部“抄作业”

私募“编外”IT员工受罚的消息，引发市场关注。

据浙江证监局的罚单，浙江省内两家私募基金管理人、杭州某科技有限公司（下称“某科技”）均由同一实控人控制、同一管理团队管控。2022年10月至2023年9月期间，林某某在某科技任职，承担交易策略前端开发，产品风控，部分产品交易测试、决策、下单、监控等工作，实质上实施了私募基金从业人员的履职行为。而且两家私募基金管理人、某科技的内部控制和人员管理均按照同等要求进行约束。

然而，特殊的岗位属性，还是让林某某顺利获得了私募交易的核心信息。据悉，他不仅可凭工作职责查询两家私募基金管理人的未公开信息，更直接获取、加工过相关未公开信息。面对这样的便利，林某某动起了歪心思。

罚单显示，“林某治”名下的国金证券、东莞证券账户自开户以来，主要由林某某实际控制和操作，所有IP地址位于杭州的交易均由其独立决策并执行，交易资金由其自行筹措，账户盈亏也全部由其承担。2022年11月起，林某某又向“何某龙”借用东莞证券、中信证券账户，同样包揽了该账户在杭州IP地址下的全部交易决策与操作，交易所用资金为账户内原有资金，盈亏仍由林某某个人承担。

2022年11月16日至2023年9月6日，林某某通过上述四个证券账户，在沪深两市持续进行趋同交易，从中获利近9000万元。

浙江证监局表示，综合考量其违法行为的事实性质、情节严重程度及社会危害后果，决定对林某某责令改正，给予警告，没收违法所得8857.69万元，并处以同等金额罚款，罚没合计1.7715亿元，同时对其采取5年证券市场禁入措施。

内控参差：谁来约束“编外人”？

看似是趋同交易的普通案例，但是多位业内人士称，这暴露出当前部分私募内控的盲区。

上海证券报记者采访获悉，近年来，头部私募尤其是量化私募设立关联科技公司的不在少数，背后原因有三：一是私募的员工可能分布在不同的城市，设立科技公司可以将交社保、纳税等问题便利化；二是量化私募往往会对核心人才进行保密，安排在科技公司无需公布其姓名和从业经历；三是突破薪酬限制，以股权激励吸引顶尖技术人才。

表面来看，设立科技公司对私募来说有百利而无一害，但事实上却暗藏风险。

一方面，科技公司的内控制度参差不齐，为“有心人”提供了违规空间。

深圳一位中型量化私募人士在接受上海证券报记者采访时坦言，《私募基金管理人登记指引第1号》曾明确要求，私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度。但是部分私募对于旗下科技公司的管理相对宽松，没有进行严格的信息隔离，没能从源头约束一些违规行为。

黑崎资本首席战略官陈兴文在接受上海证券报记者采访时表示，林某某虽非私募从业人员，但能接触并加工核心信息，反映出部分私募关联公司在人员管理和信息隔离方面的不足。沪上一位量化私募创始人也坦言，经过近年来的规范发展，私募基本建立了严格的从业人员买卖证券申报制度，甚至部分谨慎的机构还不允许员工买卖股票。但是对于旗下科技公司的管理，各私募的风格差异较大，有些私募在信息隔离上较为松散。

另一方面，技术人员未经培训，合规意识淡薄。

“有些IT人员是不具备趋同交易的风险意识的。”某量化私募公司合伙人直言，公司接触的很多技术人才往往误以为，只要某个信号或因子是自己参与开发的，就可以自行运用牟利。也因此，若缺乏多频次合规培训，他们可能更容易忽视其中涉及的道德与法律风险。

长远之思：牢牢守住合规底线

用业内人士的话来说，头部私募设立关联科技公司，有利于留住人才甚至拓展科技方面的创新，但一切的前提是合法合规，严谨的内控制度必不可少。

深圳卓德投资副总经理李进在接受上海证券报记者采访时表示，在监管部门引导下，私募行业近年来正走向规范发展，合规能力已成为私募管理人的核心竞争力之一。该罚单再次为行业敲响了警钟，未来除公司治理外，私募管理人还需重点防控多类风险，定期对员工进行执业合规培训，围绕全流程建立闭环管理机制。

李进表示，员工中技术人员占比较高的话，私募管理人应建立严格的信息隔离机制，明确技术人员职责限于系统开发与运维，不得访问具体交易标的、策略逻辑等核心投研信息。投资决策相关数据须加密存储，并实施权限分级管理，原则上仅限基金经理等必要岗位人员可以受权访问。

上述深圳中型量化私募创始人也认为，私募要重视科技人员的金融风控意识培训，比如进行沉浸式合规培训，建立“合规检查点”机制，在代码开发、系统部署、数据调用等关键环节嵌入强制风控审核等。