加强退市板块建设，完善上市公司退市机制

来源：中国证券报-中证网

退市板块是我国资本市场“有进有出、能进能出”生态的关键一环，制度完善与功能落地对资本市场健康稳定发展至关重要。自2001年代办股份转让系统建立以来，历经二十余年发展，我国已逐步构建起适配注册制与退市常态化的制度体系。

如今，退市板块覆盖近700万户股东，在保护投资者权益、化解退市衍生风险、衔接退市后监管服务等方面作用突出。伴随退市常态化推进，板块企业数量与规模稳步增长，在挖掘企业价值、盘活市场资源、完善退出机制中的战略价值持续凸显，进一步明确板块定位、优化配套机制、强化服务保障也成为资本市场高质量发展的重要课题。

退市板块在我国资本市场

建设中的地位和作用日益突出

我国现行的退市板块，起源于中国证券业协会2001年建立的代办股份转让系统。2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，为从交易所退市的公司提供股份转让服务。2013年2月，证监会发布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，明确代办股份转让系统由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）代为管理，并作为上市公司退市后的挂牌、交易板块延续至今。

2022年4月，为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步加强退市公司监管，形成“有进有出、能进能出”的良好生态，促进资本市场健康稳定发展，中国证监会按照“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”的原则，发布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），该文件成为推动和完善退市机制有效落地的纲领性文件。同年，全国股转公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司共同发布《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（以下简称《实施办法》）；随后，全国股转公司发布《两网公司及退市公司股票转让办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》《退市公司股票挂牌业务指南》。这一系列制度共同构成我国现行上市公司退市具体操作层面的框架体系，推动上市公司退市及退市后监管、服务质效大幅提升。

退市制度实施以来，退市板块作为退市公司股票交易和投资者获取企业经营信息的平台，在保护投资者权益、处置上市公司退市衍生风险、完善上市公司退市后监管方面发挥了重要作用，退市板块的各项数据呈现持续增长趋势。Wind数据显示，截至2025年10月31日，退市板块共有260家公司，其中两网公司（原“STAQ和NET系统”公司）7家，退市公司253家。退市板块总股本3337.38亿股，总市值1585.22亿元，股东696.2万户。2024年度，退市板块累计成交388.62亿股，成交总金额109.27亿元，平均每家公司成交4610.55万元。2025年以来，截至10月31日，退市板块累计成交425.66亿股，成交总金额109.06亿元，平均每家公司成交4194.62万元。

继续加强退市板块建设的相关建议

随着我国上市公司退市制度的推进和完善，上市公司退市日益常态化。进一步加强退市板块建设，优化退市板块配套机制，对于进一步挖掘退市企业价值、盘活退市板块资源，进而完善我国上市公司退市机制建设具有重要意义。具体可从四个维度精准发力：

一是进一步强化退市板块作为资本市场重要基础设施的地位，完善退市板块的体制机制建设。自2001年至今，代办股份转让系统已实际成为以退市公司为主要服务对象的相对独立的业务板块。退市板块的交易方式、监管要求、职能定位等与沪深北交易所各个板块截然不同，甚至与新三板相比也差异较大。

但是，在证监会发布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《指导意见》中，仍然没有明确退市板块的概念，仍表述为“证券公司代办股份转让系统”“依托现有的代办股份转让系统作为退市板块承接退市公司”。此外，《实施办法》关于全国股转公司对两网及退市公司的管理职能，依然是“依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理”的表述。退市业务作为一项独立业务尚未从制度层面进行明确，也导致实务中出现较多的制度适用空白。

建议将退市板块作为一个相对独立的交易板块进行建设，制定退市板块业务管理办法，进一步细化业务流程、交易保障、信披要求等方面的规定，突出退市板块作为资本市场重要基础设施的法律地位。

二是落实主办券商激励措施，为退市业务的开展提供充分的专业保障。《指导意见》提出完善激励约束机制，推动证券公司主动承接退市公司在退市板块挂牌转让服务。《实施办法》第十二条也规定证券公司按照第九条第一款和第三款规定担任主办券商的，纳入证券公司当年分类评价考虑，具体遵照中国证券监督管理委员会相关规定执行，但上述激励机制一直没有落地。因此，建议落实《实施办法》第十二条的规定，在证券公司分类评价中设置退市业务的相关权重，从而提升主办券商开展退市业务的积极性。

此外，还可以考虑设立退市风险保障基金，根据上市公司的信息披露工作评价结果，由上市公司向交易所差异化缴纳退市风险保障基金，上市公司退市后无力支付主办券商及中介机构服务费用的，直接从退市风险保障基金进行拨付，以保障中介机构服务退市公司的资源投入和专业质量。

三是引导符合条件的退市公司重新上市或进行资产重组，提升退市板块的资源配置效率和市场活力。Wind数据显示，截至2025年10月31日，共有335家上市公司的股票完成退市。这些公司虽然因不符合上市标准而退市，但相比其他非公众公司，多数退市公司在业务规模、股权结构、治理水平等方面仍具有较大优势。因此，建议从监管理念和制度设计上，强化退市板块的价值发现、资源配置功能，优化退市公司重新上市机制，鼓励退市公司通过规范信息披露、完善公司治理、提高经营效能、整改违规事项实现重新上市。同时，引导上市公司、投资机构参与退市公司的优质资产重组，提升退市板块的资源配置效率。

四是持续优化退市过程中的技术支持和制度衔接。近年来，退市板块的挂牌企业数量、交易频次、交易规模均大幅增长，但退市板块相应的技术支持有待提高。例如，根据《两网及退市公司信息披露办法》规定，退市公司股票转让发生异常波动，挂牌公司应当及时向主办券商报告，并发布公告。但是，可能构成股票转让异常波动的情形，如某股票的转让价格连续三个转让日达到涨幅或跌幅限制等，还依赖人工进行监测、计算，没有实现交易系统计算、警示的自动化，此类信息公告准确性、及时性的技术保障有待提高。

从上市公司退市到退市板块挂牌的转换、衔接过程中，也存在一系列的制度模糊地带。例如，退市公司的股票确权过程缺乏高效的技术支持系统，操作流程还有待优化，有待进一步加强业务衔接和系统开发，进一步优化确权流程，提高确权效率。此外，公司在退市板块挂牌后，对原上市阶段监管制度的适用标准也有待进一步明确。例如，募集资金在退市后的监管没有明确的制度规定，导致实务操作缺乏统一标准。这些细节问题的解决，均有赖于技术和制度的不断完善。（作者为财信证券副董事长李俭）