涉外律师解读：想出海阿联酋，必须了解的外商直接投资法律规定

一、法律体系与司法秩序

阿拉伯联合酋长国（以下简称 “阿联酋”）实行混合法律体系，以大陆法传统和伊斯兰教法原则为基础。阿联酋是由七个酋长国组成的联邦制国家，联邦法律在全国范围内适用，除非某一酋长国通过自身立法选择退出。阿联酋的大部分法律为成文法，受埃及和法国大陆法影响，其中伊斯兰教法主要管辖家庭和人身身份相关事务。阿联酋宪法规定伊斯兰教为官方宗教，伊斯兰教法为立法的主要来源之一。

阿联酋设有超过 40 个经济自由贸易区，每个自贸区由各自的自贸区管理局管辖。自贸区是特殊经济区域，区内企业可享受 100% 外国所有权、关税豁免及简化的许可审批程序。除移民法、刑法和部分税收领域适用的阿联酋联邦法律外，自贸区企业同时受相关自贸区管理局的法律法规约束。

过去十年间，阿联酋在特定司法管辖区引入了普通法元素，最典型的是迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）。这两个金融自贸区设立了英语普通法法院，专门处理区内民事和商事案件。迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场均具备以下特点：

拥有主要以英国法为蓝本的商事和民事法律体系；

设立独立法院（迪拜国际金融中心法院和阿布扎比全球市场法院），以英语作为官方语言；

豁免适用大部分阿联酋联邦民事和商事法律，但仍需遵守阿联酋刑法、移民法及部分监管规定。

金融自贸区以外的区域适用联邦法律，包括《民事交易法》和《商业公司法》。在自贸区内，若自贸区法规无相关规定，或涉及公法领域（包括劳工、税收（如适用）和反洗钱合规），则适用联邦法律。

离岸公司通常在杰贝阿里自贸区（JAFZA Offshore）或哈伊马角国际公司中心（RAK ICC）等司法管辖区设立，主要用于国际架构搭建和资产持有，不得在阿联酋本土开展业务。

阿联酋司法体系分为三级法院：初审法院、上诉法院和最高法院（联邦层面为联邦最高法院）。联邦法院在大部分酋长国拥有管辖权，但阿布扎比、迪拜和哈伊马角维持独立的地方司法体系，各自设立最高法院作为最终上诉法院。其他酋长国的最高司法机构为位于阿布扎比的联邦最高法院。阿联酋不实行普通法体系中的判例约束原则，法官适用成文法审理案件，在法律无明确规定时，可参考伊斯兰教法或一般法律原则。司法程序以阿拉伯语进行，非阿拉伯语使用者可使用法院提供的翻译服务。

迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场设有自治法院体系（采用普通法，由国际法官审理案件），负责处理自贸区内产生的争议或当事人选择提交的争议。其判决通常可通过合作条约在阿联酋当地法院执行。此外，阿联酋设有联邦专门法院，如处理家庭法事务的人身身份法院（伊斯兰教法法院）。

二、外国投资限制

（一）外国投资审批

近年来，阿联酋大幅放宽了外国投资限制。除特定战略行业或受监管行业外，外国投资者在大部分行业拥有和运营公司无需获得普遍前置审批。2021 年，阿联酋取消了长期以来对本土公司外国所有权 49% 的上限限制。现行《商业公司法》允许外国投资者 100% 持有阿联酋本土公司股权，多数情况下不再要求必须有阿联酋国籍股东或代理。因此，除被认定具有 “战略影响” 的业务活动外，外国投资者可直接注册成立有限责任公司或其他实体，无需本地合作伙伴。

根据 2021 年第 32 号联邦政令法（《商业公司法》），阿联酋指定以下战略行业对外国所有权实施限制或附加特殊条件，包括：

安全与国防（军事相关活动）；

上游石油天然气业务；

公用事业（如水和电力供应）；

银行、金融与保险；

货币印刷；

电信；

朝觐与副朝（朝圣）服务；

《古兰经》背诵中心；

渔业相关服务（需 100% 阿联酋本土所有权）。

在上述战略行业之外，外国投资者无需经过特殊政府审查，仅需完成标准商业许可程序即可自由投资，投资环境总体保持开放友好。

除联邦规定外，各酋长国可自行制定部分受限业务活动清单。实际操作中，各酋长国经济发展部（DED）会就允许 100% 外国所有权的业务活动发布指引。

银行、保险、航空、房地产开发和高等教育等受监管行业，可能根据行业特定法律施加额外许可要求或所有权限制。

外国公司若未在阿联酋设立本地实体（如通过分支机构或代表处运营），必须指定本地服务代理（LSA）。该代理需为阿联酋公民或 100% 由阿联酋公民持股的公司，且不持有分支机构的任何所有权或管理权。

自贸区也存在影响企业运营方式和范围的监管差异。历史上，自贸区企业享有诸多优惠政策，如 100% 外国所有权、关税和税收豁免及简化监管环境，但通常不得直接在阿联酋本土开展业务，除非在本土设立机构或通过本地持牌经销商 / 代理运营。

2025 年迪拜第 11 号决议的出台改变了这一框架，标志着自贸区企业在酋长国境内运营模式的重大转变。根据该新决议，迪拜自贸区实体只要获得经济与旅游部（DET）颁发的相应许可，即可在本土开展业务。

阿联酋《商业代理法》对外国委托方的市场准入也具有重要影响。根据现行制度，外国公司若通过本地合作伙伴在阿联酋销售产品，必须指定注册商业代理，该代理需为阿联酋公民或 100% 由阿联酋公民持股的实体。此类代理关系通常具有排他性并受法律保护，仅在特定条件下可终止或修改。

（二）违规情形的处理程序与制裁

对于需特殊审批行业的投资，通常需获得相关部委或监管机构的无异议函或许可。外国投资者需通过所在酋长国经济部门提交申请，该部门需在 5 个工作日内将申请转交相应联邦或地方监管机构。监管机构随后有 14 个工作日决定是否批准该外国投资及批准条件（如要求最低阿联酋本土持股比例或董事会本地代表名额）。

若投资未经必要批准或违反所有权限制，将面临严重后果。根据《商业公司法》及竞争 / 外国直接投资相关法规，主管部门有权对违反外国所有权规定的企业处以罚款、吊销许可甚至强制解散。违反外国所有权条款的行政罚款最高可达数十万迪拉姆，未经批准的外国所有权安排（如通过补充协议规避受限行业 51% 本土持股要求）可能被认定为无效。情节严重的，如提供虚假信息或使用名义持股结构，可能涉及刑事制裁；故意违法规避法律的，处罚可包括监禁及最高为逃缴金额 5 倍的罚款。

实际操作中，若战略行业内企业未经合法批准设立或存在违规外国持股，经济部或相关主管部门可下令对其进行清算或吊销许可。

（三）外国投资者需履行的承诺

阿联酋一般不要求外国投资者为进入市场作出特殊业绩承诺，投资者仅需满足适用于所有企业的基本设立条件，如最低资本金要求和雇佣规则，外国投资者基本享有与本地投资者同等的待遇。

但对于战略行业项目或大型开发项目，主管部门可能要求附加承诺。若投资者进入受监管行业，需接受与审批相关的附加条件（如所有权或运营规则），满足这些条件后即可开展业务。

（四）上诉权

若阿联酋主管部门驳回外国投资申请，投资者的上诉途径有限。阿联酋未设立专门处理外国投资争议的法庭或委员会，投资者需通过标准行政和司法程序维权，但受外国投资限制约束的机构数量较少。

若审批无故延迟，投资者可升级处理或适用 “沉默即同意” 规则（如适用）。该规则规定，若主管部门未在规定时间内作出回应，视为批准申请，但并非所有程序均适用此规则。例如，根据《竞争法》，若 90 天内未作出决定则自动驳回，此时投资者可在尝试行政上诉后向法院提起诉讼。

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