中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2025〕5号

（来源：安徽证监局）

来源：安徽证监局

    当事人：安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称富煌钢构），住所：安徽省巢湖市。

    合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称中科视界），住所：安徽省合肥市包河经济开发区。

    杨俊斌，男，1960年7月出生，时任富煌钢构董事长，住址：安徽省合肥市包河区。

    窦明，男，1987年2月出生，时任富煌钢构董事、董事会秘书，住址：安徽省合肥市包河区。

    李汉兵，男，1983年5月出生，时任富煌钢构董事、财务总监，住址：安徽省合肥市庐阳区。

    周伊凡，女，1976年8月出生，时任中科视界董事长，住址：安徽省合肥市包河区。

    苗小冬，男，1979年4月出生，时任中科视界法定代表人、总经理，住址：江苏省南京市江宁区。

    雷秀军，男，1990年1月出生，时任中科视界副总经理，住址：安徽省六安市金安区。

    王鑫春，男，1983年1月出生，时任中科视界财务总监，住址：安徽省合肥市庐阳区。

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对富煌钢构、中科视界信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

    经查明，富煌钢构、中科视界存在以下违法事实：

 一、富煌钢构拟收购中科视界股权情况

2024年12月6日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。2024年12月20日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2025年5月27日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）。根据《报告书（草案）》，富煌钢构拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽某建设有限责任公司等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100%股权。

2025年6月20日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》，终止此次交易事项。

 二、富煌钢构、中科视界信息披露违法情况

2025年5月27日，富煌钢构披露的《报告书（草案）》包括重组对象中科视界主要财务数据、关联交易以及标的资产权属状况。本次富煌钢构发行股份购买中科视界股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第230号，以下简称《重组管理办法》）第二条第二款规定情形，中科视界作为本次资产重组标的，属于《重组管理办法》第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》第七十八条第一款规定的“其他信息披露义务人”。

 富煌钢构披露的《报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据、标的资产权属状况存在虚假记载，以及关联交易存在重大遗漏。

（一）中科视界虚增2024年营业收入，导致《报告书（草案）》存在虚假记载

2024年，中科视界确认上海某工程科技股份有限公司等5家客户业务收入。经查，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第十三条的规定，上述业务不应在2024年确认相关营业收入，中科视界虚增2024年营业收入25,187,358.84元，占中科视界2024年营业收入11.36%，占富煌钢构2024年度营业收入0.64%；虚增2024年利润总额8,980,264.14元，占中科视界2024年利润总额62.82%，占富煌钢构2024年利润总额13.99%。《报告书（草案）》披露的中科视界主要财务数据存在虚假记载。

 富煌钢构、中科视界的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

 对上述违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款规定，富煌钢构时任董事长杨俊斌参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员；富煌钢构时任董事、董事会秘书窦明，时任董事、财务总监李汉兵，参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；中科视界时任董事长周伊凡参与中科视界管理工作，以及涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任法定代表人、总经理苗小冬，全面负责中科视界日常生产经营和管理工作，参与涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任副总经理雷秀军，全面管理营销体系工作，知悉涉案部分合同履行情况，系其他直接责任人员；中科视界时任财务总监王鑫春，全面负责财务管理工作，系其他直接责任人员。

 （二）《报告书（草案）》未披露相关关联交易，存在重大遗漏

中科视界能够对安徽某光电科技有限公司等6家经销商施加重大影响，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第三条的规定，中科视界与该6家公司构成关联方。2023年、2024年，该6家公司累计与中科视界发生关联交易金额分别为12,298,427.05元、7,047,710.77元。《报告书（草案）》未披露上述关联交易，存在重大遗漏。

 富煌钢构、中科视界的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

 对上述违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款规定，富煌钢构时任董事长杨俊斌参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员；富煌钢构时任董事、董事会秘书窦明，时任董事、财务总监李汉兵，参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；中科视界时任董事长周伊凡参与中科视界管理工作，以及涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任法定代表人、总经理苗小冬，全面负责中科视界日常生产经营和管理工作，参与涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任副总经理雷秀军，知悉上述情况，系其他直接责任人员；中科视界时任财务总监王鑫春，全面负责财务管理工作，系其他直接责任人员。

 （三）《报告书（草案）》披露的标的股权持股情况存在虚假记载

《报告书（草案）》披露苗小冬持有中科视界2%股份。总经理苗小冬为实现中科视界对经营团队的股权激励安排，提出股权激励名单，实施股权代持行为。上述2%股权中，苗小冬实际持有20.7321万股，剩余89万股为苗小冬代中科视界部分业务骨干及相关人员持有。《报告书（草案）》未披露上述股权代持情况，关于标的资产权属状况的披露存在虚假记载。

 富煌钢构、中科视界的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

 对上述违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款规定，富煌钢构时任董事长杨俊斌参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员；富煌钢构时任董事、董事会秘书窦明，时任董事、财务总监李汉兵，知悉股权代持事项，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；中科视界时任董事长周伊凡参与中科视界管理工作，以及涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任法定代表人、总经理苗小冬，实施股权代持事项，系直接负责的主管人员。

 上述违法事实，有富煌钢构相关公告、中科视界财务资料、相关人员询问笔录、银行流水、相关合同、情况说明等证据证明。

 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对合肥中科君达视界技术股份有限公司给予警告，并处以700万元罚款；

二、对安徽富煌钢构股份有限公司给予警告，并处以600万元罚款；

三、对杨俊斌给予警告，并处以380万元罚款；

四、对周伊凡、苗小冬给予警告，并分别处以350万元罚款；

五、对窦明、李汉兵、雷秀军、王鑫春给予警告，并分别处以200万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

安徽证监局

2025年11月14日