脱薇等：出海欧亚桥头堡——土耳其外商投资法律制度简介

土耳其位于亚洲最西部，横跨欧亚两大洲，地理位置优越，自然风光优美。近20年来，土耳其政治、社会总体稳定，经济高速发展，投资环境日益改善，吸引了越来越多外国投资者的目光。

土耳其是古代陆上和海上丝绸之路的终点，是我国共建“一带一路”的天然合作伙伴。土耳其拥有一系列特色产业，包括纺织和服装、汽车制造、农业、旅游业、钢铁、建材、化工、机械制造和船舶制造等。这些特色产业有相当部分与我国的优势产业重合，也是我国企业去土耳其投资的关注热点。据我国商务部统计，截至2024年底，中国对土耳其直接投资存量30.99亿美元，其中2024年为2.65亿美元。

本文将结合笔者近期协助中资企业赴土耳其投资的项目经验，从以下七个方面梳理在土耳其设立企业所需面对的法律与实务问题，重点分析可能出现的风险并提供实用建议，旨在为计划赴土投资的中资企业提供有价值的实操指南。

• 外资准入的基本规定
• 设立外商投资企业
• 税收相关规定
• 外汇管制相关规定
• 招聘外籍员工的相关规定
• 自由贸易区的相关待遇和限制
• 其他设立注意事项

一、外资准入的基本规定

土耳其司法体系内与外商直接投资相关的法律法规主要包括：《外国直接投资法》（第4875号法案）(Foreign Direct Investment Law, No.4875)及配套的实施条例，《土耳其商法典》（第6102号法案）（Turkish Commercial Code, No. 6102），与税务、劳动、外汇等相关的法律法规，以及土耳其加入的多边和双边投资公约等。

总体而言，土耳其对外国投资者实行“国民待遇”，外商投资企业与土耳其内资企业享受同样的权利，承担同样的义务。除个别受限制的行业外，外国投资者在土耳其可以100%控股各类公司，或全面收购当地企业。

外资受限制的行业主要包括广播、石油、航空、海运、金融、房地产等。常见的限制方式包括禁止投资、持股比例限制、必须取得进口许可证、限制购置数量等。一些具体行业的外资受限情况如下：

• 在金融服务（包括银行和保险）和石油行业，必须获得政府的特别批准；
• 在广播业，持股不得超过20%；
• 在航空和航海运输业，持股不得超过49%；
• 在半导体和电视机行业，持股不得超过25%；
• 在邮政、电讯和电报行业，持股不得超过51%。

此外，如果在土耳其的外国投资涉及国家垄断经营的内容，则外国投资者在该企业中持股比例也会受到限制，具体受限情况需视具体行业而定。

二、设立外商投资企业

1. 公司类型

根据《土耳其商法典》，土耳其境内的公司类型主要有两种：股份公司（anonim şirket，下称JSC）和有限责任公司（limited şirket，下称LLC）。

以下表格是我们总结的JSC和LLC的主要特点及对比：

一般而言，JSC的组织架构和设立程序更加复杂，通常适合规模较大的商业活动。根据土耳其法律规定，某些特定行业必须以JSC的形式设立，例如控股公司、电信公司、银行、金融机构和保险公司等。JSC也是唯一可以进行公开募股的公司类型。LLC则相对简单，更加适合中小规模的企业。外国投资者应根据自身业务需要选择合适的公司类型。

2. 设立公司的一般流程

外国投资者在土耳其设立公司的一般流程如下，通常情况下3个月内可以完成公司注册：

3. 登记后事宜

公司完成登记注册后，通常还需完成下列登记或备案手续方能开始正式运营：

• 制定签字规则和留存签字样本；
• 完成税务登记；
• 完成社会保险登记；
• 在土耳其工业与技术部的电子平台(“E-TUYS”)完成外国投资备案；
• 如果需要特别的行业许可，则应申请相应许可或资质。

三、税收相关规定

1. 企业所得税和股息预提税

根据土耳其《企业税法》（第5520号法案）(the Corporate Tax Code No.5520)，企业所得税的纳税主体包括公司、合作社、国有企业、协会和基金会拥有的经济实体以及共同基金和投资信托。企业所得税目前税率为25%（金融服务类的企业所得税为30%），按企业收入扣除相关费用后计算征收。

公司分配股息或当地子公司向母公司汇回股息时，适用15%的股息预提税。若未实施分配或汇回，则无需缴纳股息预提税。

2. 薪资相关税费-预提税

各类员工薪酬，包括工资、补偿金、补贴、加班费、预支款、订阅费、保险费、奖金、应计费用及与合伙/股权无关的基于利润的付款均适用15%至40%的累进所得税税率。雇主须从员工工资中代扣代缴相应税款。

3. 增值税

增值税根据《增值税法》（第3065号法案）（the Value Added Tax Code No.3065）计征。凡在土耳其境内从事商业、工业、农业及专业活动所涉及的货物和服务供应均需缴纳增值税。增值税现行标准税率为20%，但是，部分货物和服务适用优惠税率，如住房、医疗产品及器械等。增值税应按月申报及缴纳。

4. 印花税

印花税适用于各类载有金额的法律文件，例如合同或类似文件。根据文件性质，印花税可按固定金额或按文件所载金额的一定比例征收。印花税应由文件签署方缴纳。应税文件各方对印花税的缴纳承担连带责任。

5. 税收协定

1995年5月，中土两国签署了《中华人民共和国和土耳其共和国关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。根据该协定，中国股东投资土耳其企业获得的股息，其适用的股息预提税税率不超过10%。同时，中国股东在土耳其已经缴纳的股息预提税可以用于抵免中国征收的所得税。

四、外汇管制相关规定

土耳其共和国中央银行（下称土耳其央行）是该国负责制定外汇交易相关规则和程序的主要机构。土耳其外汇法规包括《保护土耳其货币价值法》（第1567号法案）（the Code No.1567 on the Protection of the Value of the Turkish Currency）、《关于保护土耳其货币价值的法令》（第32号）(the Decree No.32 on the Protection of the Value of the Turkish Currency)及配套法规、公报和通知等。

一般而言，除对外汇借款有一定限制性规定外，外汇可自由进出土耳其。土耳其居民可通过银行和其他授权金融机构持有、出售、购买和处置外汇。土耳其境内的法人实体也可以接受国外的外汇用于其在国内开展的经营活动。同样，国内外法人实体均可通过土耳其银行将外汇汇出境外，汇出金额不受限制。

但是，银行向境外转账需履行特定的报告义务。除进出口贸易和特定非实物的交易外，银行应在转账之日起30天内向土耳其央行报告任何超过等值50,000美元的土耳其里拉转账。对于从境外向土耳其境内的公司账户转账50,000美元或以上的款项，银行则有权要求收款公司（无论是否为外商投资企业）出具书面声明，以判断是否构成外汇借贷。

对于外国投资者的利润或分红，在符合公司法相关规定的情况下（例如股东会决议批准股息分配等），外国投资者可将其在土耳其境内投资设立公司所获利润自由汇出境外。

五、招聘外籍员工的相关规定

根据土耳其法律，土耳其公司如果需要在土耳其招聘外籍员工工作，该员工需获得工作签证和/或居留许可（以接受教育为目的的居留许可证除外），此外还需申请获得工作许可。

招聘外籍员工的大致流程如下：

1. 申请人向居住国的土耳其使领馆提交工作签证的申请，使领馆在收到申请后会提供一个申请编号；

2. 申请人将使领馆提供的申请编号发给土耳其雇主，雇主依据该编号以及其它所需文件（聘用合同等）向土耳其劳动和社会服务部申请工作许可；

3. 获得工作许可后，申请人反馈至土耳其使领馆并办理工作签证，申请人在获得工作签证后可入境土耳其；

4. 持工作签证入境土耳其后，申请人须在30天内到当地的移民管理局申请居留许可。

请注意，以上大致流程仅供参考，具体工作签证、居留许可和工作许可的申请流程和所需文件须咨询相应的土耳其使领馆、劳动和社会服务部以及移民管理局。

此外，如土耳其公司拟招聘外籍员工，还必须满足一定条件，例如，在同一个工作地点，每招聘一名外籍员工，须对应至少招聘五名本地员工。

六、自由贸易区的相关待遇和限制

1. 自贸区的税收优惠待遇

土耳其于1985年出台了《自由贸易区法》（第3218号法案）（the Free Trade Zones Code No.3218），旨在促进出口、投资和生产。自贸区内企业可以享受如下税收优惠：

• 货物进入自贸区，（从自贸区）出口至土耳其或欧盟以外的其他国家，及货物在自贸区内存放期间，均免征关税；
• 自贸区内生产制造企业通过向境外销售其在自贸区内生产的货物所取得的收益免征企业所得税。但是，从事非生产类活动的公司仍适用25%的一般企业所得税税率；
• 自贸区内生产制造企业若将其在自贸区内生产货物FOB价值至少85%用于出口，则其员工工资免征所得税（但仍需缴纳社会保险）；
• 与自贸区内经营活动相关的交易及所涉文件，免征印花税及相关费用[1]；
• 以出口为目的或在出口过程中进出自贸区的物流服务免征增值税；
• 位于自贸区内由用户私有且用于自身经营活动的建筑物（前提是未出租），免征房产税；
• 对不动产买卖免征房地产转让税；
• 建设、项目、结算及审批流程免征增值税。

2. 自贸区的其他便利待遇

除税收优惠之外，自贸区企业还可享有其它的便利，例如：

• 仓储货物可快速交货，没有繁杂冗长的程序；
• 利润可自由汇出，无外汇管制；
• 货物在自贸区存储期限无限制；
• 可使用任何土耳其央行认可的自由兑换货币；
• 只受自贸区法规的约束，其他法律如市政法、护照法等均不适用。

3. 自贸区的特殊限制

与此同时，在自贸区设立和运营企业也存在一些限制，例如：

• 在自贸区设立企业需要额外获得相应自贸区的经营许可；
• 自贸区内企业向土耳其和欧盟其它地区（除非符合原产地规则）销售产品受到限制（视为进口）；
• 每个自贸区有其各自适用的法规和本区域的优先发展行业。

综上所述，自贸区的优惠政策主要适用于面向出口的生产制造型企业，如果外国投资者打算利用土耳其的原材料和/或其它优势条件，投资兴办以出口（至欧盟外市场）为主要目的的生产制造企业，则自贸区可能是更好的选择。但如果外国投资者的主要目的是面向土耳其国内市场和欧盟市场，考虑到上述限制因素，则自贸区不一定是最优选择。

此外，鉴于每个自贸区各有不同的行业优先发展方向，我们建议投资者应事先和相关自贸区的管理机构进行接洽和沟通，审慎评估其投资是否符合自贸区的要求，能否顺利享受优惠政策，以及能否顺利取得经营许可，之后再开展具体投资行动。

七、其他设立注意事项

1. KEP邮箱

KEP邮箱是由土耳其政府授权服务提供商提供的、仅用于特定用途和收发官方通知的专门邮箱。与普通邮箱不同，KEP邮箱可确保邮件的收发和传送时间准确以及邮件内容不被篡改，且授权邮箱服务商有权记录上述信息，因此，具有法律上的证据效力。法人实体的KEP邮箱地址通常采用特定格式和后缀，如“@hs01.kep.tr”。

由于KEP邮箱接收的邮件多为土耳其语且时效性强，因此，我们建议外国投资者授权土耳其当地员工或会计师负责管理该邮箱。

2. 土耳其税号

根据土耳其相关法律法规，外商投资企业的股东及其授权代表均需申请土耳其税号。外国人的土耳其税号相当于土耳其本地人的身份证号，仅作为身份标识，并不因申领税号而直接产生纳税义务。

3. 公证认证问题

在接收股东文件（例如股东的营业执照、护照等）和新公司设立文件（例如公司章程、申请表格）方面，土耳其要求所有在境外签发或签署的文件，必须首先在签发当地经过公证，并办理海牙认证或外交认证手续；完成公证认证后，还需要将认证好的原件寄到土耳其，由当地律师安排翻译成土耳其语并在土耳其再次公证，然后方可使用。整个过程比较繁琐，耗时较长。

实践中，公司设立文件通常无法一次性准备完毕，因此投资者可以根据其授权代表的出差行程，将部分文件（土耳其语版本）直接安排在土耳其当地签署并办理公证，以节省本国办理公证认证手续的时间和费用。不过，投资者的营业执照和护照等仍需在签发地先办理公证认证手续，再到土耳其办理二次公证手续。

结语

土耳其以其优越的地理位置和稳健增长的经济结构，为外国投资者提供了相对开放且规范的商业环境。在政策层面，土耳其政府通过自由汇兑制度、外资准入国民待遇及自贸区税收减免等措施，持续优化投资生态。然而，投资者仍需审慎应对行业限制、自贸区特殊规定、劳动合规复杂性以及土耳其作为北约成员国潜在的地缘政治风险等挑战。

我们建议中资企业在进行海外战略布局时，充分重视投前尽调，积极借助法律、财务与税务专业机构力量，不仅从商业可行性，也从法律适用性、政策持续性、合规管理成本等多方面做好风险核查，以实现长期、稳健、优质的在土投资与经营。

●注释：

[1]尽管《自由贸易区法》未明确规定，但土耳其贸易部的解释表明相关税收豁免适用于自贸区内的生产制造企业。

特别声明：

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1. 脱薇等：企业出海北非新机遇——阿尔及利亚外商投资法律制度简介

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