证监会对晶晨半导体、若羽臣、潮宏基等23家企业出具补充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2025年11月3日—2025年11月7日）、（2025年11月10日—2025年11月14日），对【微亿制造、融泰药业、华恒生物、魔视智能、望圆科技、晶晨半导体、长春高新、英派药业、普源精电、艾米森、海南奥创、永力科技、优艾智合、和林微纳、潮宏基、若羽臣、宝盖新材、赛美特、大洋电机、极飞科技、佳都科技、圣邦股份、高明铁】这23家企业出具补充材料要求。

其中，就华恒生物，补充材料要求关注到：发行人下属公司包含“技术进出口”，请说明近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

就魔视智能，补充材料要求关注到：请说明发行人智能驾驶业务是否涉及获取和使用地理信息数据，并进一步说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

就望圆科技，补充材料要求关注到：关于发行人历史沿革：（1）请说明发行人2025年4月第一次股份转让的定价依据及其合理性；（2）请说明发行人2025年6月第二次股份转让中，部分股份转让以零对价进行股份补偿的原因及其商业合理性，以及其余股份转让定价差异的原因及其合理性；（3）请说明上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；（4）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

就晶晨半导体，补充材料要求关注到：请补充说明：（1）你公司注册资本变更的工商登记手续办理进展。（2）芯迈微100%股权变更登记至你公司名下的手续办理进展，并参照其他子公司说明芯迈微的基本情况。

就艾米森，补充材料要求关注到：关于业务经营：（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发、互联网信息服务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务经营是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请说明你公司与凯普生物、广东凯普生物、武汉艾诺医学实验室的关联交易情况，以及在人员、业务、资产、财务等方面独立性情况。

就和林微纳，补充材料要求关注到：请你公司补充说明你公司及相关责任人被江苏证监局采取行政监管措施的具体情况及整改措施。

就若羽臣，补充材料要求关注到：请你公司补充说明未决诉讼的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露，请你公司及律师发表明确意见。

就极飞科技，补充材料要求关注到：请说明发行人2023年8月受到行政处罚的具体情况及整改情况，是否对本次发行上市构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。

就佳都科技，补充材料要求关注到：关于外资准入：（1）发行人及下属公司经营范围包含“跨地区增值电信服务”“市场调研服务”“地理信息加工处理”“卫星移动通信终端制造”“卫星导航服务”“卫星技术综合应用系统集成”，请详细说明相关业务开展情况，是否涉及外资禁止或限制准入领域；（2）除上述外，请进一步全面核查发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

境外发行上市备案补充材料要求（2025年11月10日—2025年11月14日）

本周国际司共对10家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、微亿制造

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

2、请说明国资管理程序办理进展。

3、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在利益输送。

4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明本次发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

5、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》说明股权激励相关情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

6、请用通俗易懂的语言说明发行人业务经营模式，并说明业务涉及AI模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等。

7、请说明发行人及下属公司经营范围涉及广告制作、发布、设计、代理的具体情况，是否实际开展广告业务及具体运营情况。

8、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

二、融泰药业

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在利益输送。

2、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明本次发行上市方案，备案材料、招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

3、请说明发行人及下属公司经营范围涉及农作物种子经营、市场调查、互联网信息服务，以及广告设计、代理、制作的具体情况，是否实际开展相关业务并取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域。

4、请说明发行人及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

5、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

三、华恒生物

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、发行人下属公司包含“技术进出口”，请说明近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

2、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

3、请说明发行人募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况。

4、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

四、魔视智能

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于发行人历史沿革：（1）请进一步说明发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；（2）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、发行人及下属公司经营范围包含“佣金代理（拍卖除外）”“集成电路芯片及产品制造”“集成电路制造”“雷达及配套设备制造”，请说明具体业务开展情况。

3、请说明：（1）发行人募集资金用途涉及扩大产能所履行的相关审批、核准或备案程序情况；（2）发行人境外生产经营的具体情况，本次募集资金用途是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。

4、关于股权激励计划：（1）激励对象包含外部顾问的，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求核查，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明在激励平台外另设“上海平智”作为非激励对象员工间接持有发行人股份的持股平台的原因及商业合理性。

5、请说明发行人智能驾驶业务是否涉及获取和使用地理信息数据，并进一步说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

五、望圆科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于发行人历史沿革：（1）请说明发行人2025年4月第一次股份转让的定价依据及其合理性；（2）请说明发行人2025年6月第二次股份转让中，部分股份转让以零对价进行股份补偿的原因及其商业合理性，以及其余股份转让定价差异的原因及其合理性；（3）请说明上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；（4）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、请说明发行人前期进行A股上市辅导备案及向深交所主板提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

3、发行人下属公司经营范围包含“新能源原动设备销售”“太阳能热发电产品销售”，请说明具体业务开展情况。

4、请说明发行人国有股东标识办理进展。

5、请说明：（1）发行人募集资金用途涉及生产基地所履行的相关审批、核准或备案程序情况；（2）发行人境外生产经营的具体情况，境外子公司履行境外投资备案和外汇登记程序的具体情况，本次募集资金用途是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。

6、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

7、请说明发行人实施员工持股计划价格公允性，并就其是否存在利益输送出具明确结论性意见。

8、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

9、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

六、晶晨半导体

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明：（1）你公司注册资本变更的工商登记手续办理进展。（2）芯迈微100%股权变更登记至你公司名下的手续办理进展，并参照其他子公司说明芯迈微的基本情况。

2、请补充说明你公司下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布各类广告；物业管理等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可。

3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》补充说明你公司间接控股股东晶晨集团的穿透情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

4、请明确全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外发行的H股数量及占比。

七、长春高新

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》补充说明你公司控股股东上层投资人吉林省信政基金合伙企业（有限合伙）的穿透情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

2、请结合股票质押原因、合同履行情况、相关主体偿债能力等情况，补充说明本次发行上市前后，你公司控股股东股权质押情况是否可能导致发行人控制权发生变化，是否导致发行人存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。

3、请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等。

4、请详细说明你公司募集资金用途。

5、请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见，目前仅核查重大方面。

6、请补充说明：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》完善法律意见书。（2）你公司下属公司业务及经营范围包含互联网信息服务、药物临床试验服务、医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。

八、英派药业

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明你公司3家境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（3）请说明你公司设立以来是否存在股份代持的情形。

2、请说明你公司持股5%以上的股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

3、请你公司结合药物研发技术路线等情况说明你公司及下属公司经营范围、实际业务经营是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

4、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请你公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

九、普源精电

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明你公司设立境外子公司涉及的境外投资备案程序的履行情况，并就合规性出具结论性意见。

2、请说明你公司下属公司经营范围及实际业务经营是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求；此外，你公司下属公司经营范围包含“非居住房地产租赁、物业管理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况。

3、关于本次发行方案：（1）请你公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案；（2）请说明你公司境外募投项目的最新进展，以及履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

十、艾米森

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）2016年6月你公司两名股东将所持股份全部或部分以0元转让，由此你公司控制权发生变更。请说明上述0元转让的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求进行核查；（3）你公司历史沿革中曾存在股权代持，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求进行核查。

2、关于股东情况：（1）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明你公司持股5%以上股东广州凯普、苏州金阖向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（3）请说明高科医械相关国有股东标识管理部门的确定依据；（4）请说明你公司的股东人数、计算方式及具体依据。

3、关于业务经营：（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发、互联网信息服务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务经营是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请说明你公司与凯普生物、广东凯普生物、武汉艾诺医学实验室的关联交易情况，以及在人员、业务、资产、财务等方面独立性情况。

4、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请你公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

境外发行上市备案补充材料要求（2025年11月3日—2025年11月7日）

本周国际司共对13家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、海南奥创（秘交转公开）

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具

明确的法律意见：

1、关于股权控制架构。股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外商投资等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

2、关于境内运营实体。（1）海南奥创新能源发展有限公司和奥美（海南）新能源技术有限公司的设立及历史沿革、业务、公司治理、规范运作等情况；（2）奥美（海南）新能源技术有限公司取得海南奥创新能源发展有限公司股权的时间、价格、定价依据及价格公允性，支付期限及完成情况，税费缴纳、外商投资等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

3、关于股权变动。2023年9月取得你公司股份的股东入股原因，定价依据，与你公司其他股东、董事、监事高级管理人员是否存在关联关系、与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，并出具明确结论性意见。

4、关于规范运作。（1）你公司境内运营实体营业执照经营范围包含网络预约出租汽车经营服务，请进一步核查是否实际从事相关业务，并就相关业务是否属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的外商限制或禁止领域出具明确结论性意见。（2）你公司境内运营实体是否实际从事经营范围中包含的“保险代理业务、保险兼业代理业务、广告设计、代理；广告制作；广告发布”等业务。如实际从事，请说明具体业务模式。

二、永力科技（秘交转公开）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明：你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，是否依法合规；发行人取得境内实体上海永力信息科技有限公司的合规性，上述股权转让环节相关转让方纳税申报缴纳情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、请说明：你公司12个月内新增股东入股价格的定价依据及合理性。

3、请说明：你公司开展无人驾驶技术研发业务的具体模式、业务流程和服务内容，是否涉及地图测绘等相关业务，境内运营实体主营业务及经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的外商投资限制或禁止领域，请提供明确的结论性意见。

4、请说明：你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方或向境外提供个人用户数据信息，是否符合个人信息出境有关法律法规及相关规定，说明上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。同时，请说明是否需要进行网络安全审查并提供相关证明材料。

三、优艾智合

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明：（1）优艾众合、优艾众实、优艾众堂、优艾众真、优艾众为变更出资额及合伙人的工商登记手续办理进展；（2）平高新松股权转让的工商登记手续办理进展，及深圳优艾与西安今盛股权转让价款的支付情况；（3）深圳英诺将其所持部分你公司股份转让予盛世公司的境内直接投资外汇登记手续办理进展。

2、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，收集/储存/接触/处理的个人信息或订单规模。是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

3、请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

4、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

5、请补充说明你公司新增股东安庆创智与保荐人的关联关系是否影响中介机构的独立性，是否符合上市地规则。

6、请就你公司募集资金及用途情况出具专项说明，需详细说明以下内容：（1）预计募集资金规模及具体计算方式；（2）募集资金具体用途，以及境内、境外用途各占比，请详细介绍计划用在何处；（3）是否已履行必要的主管部门审批/核准/备案等程序，如不涉及办理相关程序，请提供明确依据。

7、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

四、和林微纳

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请你公司补充说明你公司及相关责任人被江苏证监局采取行政监管措施的具体情况及整改措施。

2、请补充说明你公司及下属公司经营范围包含微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；半导体器件专用设备制造；半导体设备、精密机械产品的研发、制造等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况。

五、潮宏基

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请就你公司控股股东、实际控制人一致行动人持有发行人的部分股份被质押对本次发行上市是否存在重大影响出具明确结论性意见。

2、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，同时应包括你公司及下属公司通过授权旗舰店、其他品牌商城、第三方平台店铺、电商店铺营运服务等业务，收集/储存/接触/处理的个人信息或订单规模。是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司所有下属公司及分支机构情况，并说明变化情况，目前仅核查说明重要子公司情况。

4、请你公司补充说明未决诉讼的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露，请你公司及律师发表明确意见。

5、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

6、请就你公司募集资金及用途情况出具专项说明，需详细说明以下内容：（1）预计募集资金规模及具体计算方式；（2）募集资金具体用途，是否投向房地产领域，以及境内、境外用途占比，请详细介绍计划用在何处；（3）是否符合《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）的相关规定，是否已履行必要的主管部门审批/核准/备案等程序，如不涉及办理相关程序，请提供明确依据。

六、若羽臣

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司总股本变更的工商登记手续办理进展。

2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司所有下属公司及分支机构情况，并说明变化情况，目前仅核查说明重要子公司情况。

3、请补充说明：（1）请就你公司开展跨境电商业务的业务模式、收入占比及合规情况出具专项说明。（2）你公司及下属公司经营范围包含广告设计、代理；广告制作；广告发布；广告业；数字广告制作；数字广告发布；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；市场调查；数据处理服务；大数据服务；药品互联网信息服务等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市后是否持续符合外商投资准入要求。

4、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，同时应包括你公司及下属公司通过授权旗舰店、其他品牌商城、第三方平台店铺、电商店铺营运服务等业务，收集/储存/接触/处理的个人信息或订单规模。是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

5、请你公司补充说明未决诉讼的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露，请你公司及律师发表明确意见。

七、宝盖新材

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明你公司设立及历次股权变动是否合法合规的论性意见。

2、请说明已建、在建及本次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

3、关于本次发行上市方案：（1）请说明在全额行使发售量调整权后，本次发行后的股权结构情况，包括本次发行H股股份数量与占比；（2）请说明发售量调整权行使前后的预计募集资金数量及其具体计算方式，募集资金具体用途及境内、境外用途所占比例，以及履行境内外投资审批、核准或备案程序情况。

八、赛美特

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请说明你公司员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，是否存在外部人员，激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就已实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

2、关于股东情况：（1）请说明股东无锡崇纬向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体；（2）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

3、关于业务经营：（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含“数据处理服务；互联网数据服务；增值电信业务；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务开展是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大模型的应用场景、具体功能等情况。

4、关于规范运作：请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模，数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

5、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明超额配售权行使前后的预计募集资金数量及其具体计算方式，募集资金具体用途以及境内、境外用途所占比例，涉及境外募投项目的，请说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

九、大洋电机

请你公司补充说明以下事项,请律师核查并出具明确的法律意见:

1、请结合你公司实际控制人偿债能力等情况，说明本次发行完成前后，你公司控股股东、实际控制人股份质押情况是否可能导致公司控制权发生变化，是否导致存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司下属公司及分支机构情况，目前仅核查说明主要子公司及分支机构情况。

3、请说明你公司设立大洋电机香港发改备案变更手续的办理进展。

4、请说明超额配售权行使前后的预计募集资金数量及其具体计算方式，募集资金具体用途以及境内、境外用途所占比例，涉及境外募投项目的，请说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

十、极飞科技

请你公司补充说明以下事项,请律师核查并出具明确的法律意见:

1、请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、请说明发行人前期进行A股上市辅导备案及向上交所科创板提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排、是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

3、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

4、请说明发行人业务中涉及的人工智能大模型相关技术或服务，是否已完成必要的备案程序。

5、请说明发行人2023年8月受到行政处罚的具体情况及整改情况，是否对本次发行上市构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。

6、发行人下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布广告等，请说明广告相关业务开展情况，是否取得必要的资质许可。

7、关于员工持股计划和股权激励计划：（1）请说明离职员工继续持有厦门极力合伙份额的合规性及依据，并就发行人员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见；（2）关于发行人期权激励计划，激励对象存在外部顾问的，请参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》中外部人员有关要求进行核查说明，并就其是否存在利益输送出具明确结论性意见；（3）员工持股平台厦门极力中，由全叶芬代为持有的部分合伙份额系为期权激励对象预留的激励权益，请说明具体行权条件，若未能在上市前行权并完成相应工商变更登记，应注销该预留股份。

8、关于外资准入：（1）发行人及下属公司业务范围包含“农业科学研究和试验发展”“农作物种子经营”，请说明相关业务开展情况，是否涉及外资禁止或限制准入领域；（2）除上述外，请进一步核查发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

9、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

十一、佳都科技

请你公司补充说明以下事项,请律师核查并出具明确的法律意见:

1、请说明发行人实际控制人、受实际控制人支配的股东持有发行人股份存在质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外上市情形。

2、请说明：（1）发行人境外生产经营的具体情况；（2）发行人募集资金拟用于在境外设立本地化客户营运中心，是否涉及境外投资相关审批、核准或备案程序。

3、请说明发行人业务中涉及的人工智能大模型相关技术或服务，是否已完成必要的备案程序。

4、关于外资准入：（1）发行人及下属公司经营范围包含“跨地区增值电信服务”“市场调研服务”“地理信息加工处理”“卫星移动通信终端制造”“卫星导航服务”“卫星技术综合应用系统集成”，请详细说明相关业务开展情况，是否涉及外资禁止或限制准入领域；（2）除上述外，请进一步全面核查发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

十二、圣邦股份

请你公司补充说明以下事项,请律师核查并出具明确的法律意见:

1、发行人下属公司包含“技术进出口”，请说明近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

2、备案材料与招股说明书中关于发行上市方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，明确行使及未行使超额配售权情况下发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。

3、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

4、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

十三、高明铁

请你公司补充说明以下事项,请律师核查并出具明确的法律意见:

请说明主要境内运营实体东莞鼎企智能自动化科技有限公司设立、增资等所履行的外汇管理程序、外商投资报告义务以及设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。