信质集团修订公司章程：法定代表人制度调整 监事会职能由审计委员会承接

来源：新浪财经-鹰眼工作室

信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月15日发布《公司章程》修订公告，对公司治理结构、股东权利、法定代表人制度等多项核心条款进行调整。此次修订删除了监事会相关章节，将原监事会职能并入审计委员会，并新增多项细化股东权利、强化内部监督的条款，标志着公司治理架构向“董事会中心主义”进一步靠拢。

法定代表人制度重构 责任边界进一步明确

修订后的章程对法定代表人制度进行重大调整，将原“董事长为公司法定代表人”的规定，修改为“代表公司执行事务的董事或总裁为法定代表人，董事长为代表公司执行事务的董事”。同时新增条款明确，法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，但若因执行职务造成他人损害，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

修订前修订后第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行事务的董事或总裁为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。新增第九条 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

公司治理结构重大调整 监事会职能全面由审计委员会承接

此次修订最显著的变化是删除原《公司章程》第八章“监事会”整章内容，将其职能整合至董事会下设的审计委员会。修订后章程明确规定“董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”，审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占2名，召集人需为会计专业人士。

此外，董事会新增战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数并担任召集人。

股东权利体系升级 查阅权范围与程序双重细化

修订后章程进一步保障股东知情权，将股东查阅范围扩大至“会计账簿、会计凭证”，并新增详细查阅程序。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅会计账簿，但需签署保密协议和不竞争承诺。

在利润分配方面，公司明确“最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，并规定当年经营活动现金流量净额低于净利润时可不进行分红。

股份管理与财务资助规则优化

针对股份收购与财务资助，修订后章程明确：公司为他人取得本公司股份提供财务资助的，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会全体董事三分之二以上通过。在股份收购方面，因员工持股计划、股权激励等情形收购股份的，需通过公开集中交易方式进行，且合计持股数不得超过已发行股份总额的10%。

内部审计独立性强化 审计委员会权责提升

修订后章程删除原监事会对财务、内控的监督职能，转由审计委员会承接。内部审计机构需保持独立性，不得置于财务部门领导之下，直接向董事会报告工作，并负责公司年度内部控制评价报告的审核。审计委员会有权直接聘任或解聘会计师事务所，审议财务信息披露事项。

公司表示，本次章程修订符合《公司法》最新监管要求，旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率与透明度。修订事项需提交股东大会审议通过后生效，公司将同步办理工商变更登记手续。

（注：本次修订涉及条款较多，除上述核心内容外，还包括“股东大会”统一表述为“股东会”、董事忠实义务期限调整等细节优化，具体以工商登记机关核准内容为准。）

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