跨国律师解读：加拿大关于跨境税务纠纷的法律规定

一、双重征税的处理机制

加拿大已采纳《多边税收征管互助公约》（MLI）中关于解决协定相关争议的最低标准，要求其实施相互协商程序（MAP）。根据该程序，各辖区主管当局需在收到通知后的三年内尝试解决争议。此外，加拿大还加入了《多边税收征管互助公约》（MLI）项下的强制仲裁程序，“最终报价” 仲裁程序成为处理双重征税的默认机制。

若纳税人根据适用税收协定的相互协商程序（MAP）申请主管当局救济，需采取措施防止受影响的纳税年度因《所得税法》（ITA）规定而时效届满。这可通过提交豁免申请实现，更常见的是基于保护性目的提交异议通知。相关详细信息见 3. 行政诉讼。

加拿大税务局（CRA）在其发布的行政指引中明确，部分案件不予协商，包括涉及名义收入调整、资本弱化的案件，或基础评估依赖国内反避税条款的案件。若加拿大税务局（CRA）决定不受理相互协商程序（MAP）下的申请，纳税人可仅通过加拿大国内诉讼程序对评估结果提出质疑。值得注意的是，加拿大税务局（CRA）在履行税收协定义务过程中的行为已引发多起行政法诉讼。

纳税人提交异议通知后，若主管当局未解决相关问题，或纳税人拒绝主管当局达成的协议，仍有权向税务法院提起上诉。但在主管当局审议期间，纳税人不得行政性地提交异议通知或向税务法院提起上诉。

二、一般反避税规则 / 特殊反避税规则在跨境场景中的适用

至少自 2005 年起，加拿大国内一般反避税规则（GAAR）已明确适用于其税收协定，甚至有观点认为自 1988 年一般反避税规则（GAAR）出台时便已适用。尽管如此，《多边税收征管互助公约》（MLI）引入的主要目的测试（PPT），加之适用税收协定经修订的序言，仍可能影响加拿大税务当局及法院对协定救济相关案件的处理方式。

加拿大国内一般反避税规则（GAAR）适用于关联避税交易：若某项交易直接或间接导致滥用国内法规或税收协定条款，或从整体解读相关条款来看构成滥用行为，则将剥夺该交易产生的税收利益。

另一方面，主要目的测试（PPT）规定，若综合所有相关事实和情况可合理得出结论，即获取适用税收协定项下的利益是某项安排或交易的主要目的之一，且无法证明在此情形下给予该利益符合适用税收协定相关条款的目标和宗旨，则不得给予该税收利益。

一般反避税规则（GAAR）与主要目的测试（PPT）的差异细微但可能影响重大：一般反避税规则（GAAR）要求加拿大政府承担证明存在滥用行为的举证责任，而主要目的测试（PPT）则要求纳税人证明获取税收利益符合相关条款的目标和宗旨。

三、国际转让定价调整的争议

在加拿大，绝大多数转让定价争议通过现有税收协定项下的相互协商程序（MAP）解决，仅有少数案件通过国内诉讼程序处理。

四、单边 / 双边预约定价安排

加拿大拥有完善的预约定价安排（APA）项目，由加拿大税务局（CRA）主管当局服务处负责管理。该项目旨在通过协商达成双边或多边预约定价安排，规范关联企业跨境交易中加拿大境内营业利润的确定方式，帮助纳税人防范转让定价争议。尽管可申请单边预约定价安排，但由于存在双重征税风险，通常不被优先选择。

在加拿大申请预约定价安排（APA）的流程包括以下阶段：

1.提交预审会议申请；

2.加拿大税务局（CRA）审核预审材料包；

3.召开预审会议；

4.提交正式预约定价安排（APA）申请；

5.加拿大税务局（CRA）出具条件函；

6.提交详细预约定价安排（APA）申请材料；

7.加拿大税务局（CRA）进行审核、分析与评估；

8.加拿大税务局（CRA）制定立场文件并开展政府间谈判；

9.向加拿大纳税人及其境外关联方提交拟议安排；

10.最终签署协议。

尽管加拿大的预约定价安排（APA）项目较为完善，但申请过程耗时久、成本高，通常仅频繁接受加拿大转让定价审计的大型跨国公司会选择申请。值得注意的是，2023 年（目前可公开获取统计数据的最新年份）加拿大税务局（CRA）报告显示，该项目新增申请人仅 30 家，完成案件 23 起（均为双边预约定价安排），未结在办案件 90 起。此外，完成双边预约定价安排的平均时间为 38.9 个月，较 2022 年的 37 个月有所延长。冗长的办理周期意味着许多协议至少部分具有追溯效力。

加拿大税务局（CRA）还针对小企业推出了预约定价安排（APA）项目，旨在简化传统预约定价安排流程、降低时间和成本。但该项目仅适用于单边预约定价安排申请，且申请人需满足总收入低于 5000 万加元，或拟覆盖交易申报金额低于 1000 万加元的条件。

五、跨境相关税务诉讼

加拿大跨境税务诉讼主要源于转让定价争议，以及跨境交易预提税评估相关问题。近期判决包括联邦上诉法院（FCA）在加拿大诉卡梅科公司案（2020 FCA 112）中的裁决，该案涉及对《所得税法》（ITA）第 247 (2)(b) 条和 (d) 条重新定性规则的解释与适用。这些规则规定，在以下情形下，部长可基于替代交易确定公平交易价格：

1.某项交易或一系列交易不会在公平交易方之间达成；

2.可合理认为该交易的主要目的并非出于真实商业目的，而是为获取税收利益。多起涉及上述规则适用于跨境混合融资安排的案件正在税务法院审理中。

除转让定价外，跨境场景引发的税务争议还包括：

协定滥用（如卢森堡阿尔塔能源公司诉加拿大案，2021 SCC 49；

加拿大税收协定项下的受益所有权（如赫斯基能源公司诉加拿大案，2023 TCC 167）；

加拿大对本国公司境外关联企业所得的征税制度（如加拿大诉罗布劳金融控股公司案，2021 SCC 51）。

争议还涉及加拿大税务局（CRA）对境外信息的审计权范围、加拿大国际税收协定项下的信息交换（如莱维特诉加拿大总检察长案，2022 FCA 117）以及加拿大的境外申报要求。

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