典型案例分析——甲公司与乙公司、丙公司买卖合同纠纷案

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

一、基本案情

乙公司向甲公司购买钢材，后甲公司、乙公司、丙公司三方签订《代付款协议书》，约定因乙公司账户原因不能及时向甲公司支付货款，乙公司委托丙公司代为支付部分货款，货款来源为丙公司应付乙公司的货款；还约定仅就代付款事项进行确认，不免除乙公司对仍未支付货款的付款责任，不免除乙公司就全部到期货款本金（包括由丙公司代为支付的金额）应承担的延期付款违约金等责任，乙公司仍对全部到期且未支付的货款及因延期支付产生的违约金承担付款责任。前述协议签订后，丙公司仅支付部分货款。甲公司将乙公司、丙公司诉至法院，要求两公司共同支付货款及承担逾期付款违约责任。

二、裁判结果

当事人诉争主要问题为丙公司签订《代付款协议书》的行为系第三人代为履行还是债务加入。《民法典》第五百五十二条规定债务加入的关键要素为第三人作出债务加入、成为共同债务人的意思表示，第三人作出债务加入的行为后果导致其应与债务人承担连带责任。案涉《代付款协议书》未能体现丙公司作出债务加入的意思表示，而是约定逾期支付货款的责任仍由乙公司承担，丙公司无需对案涉货款承担付款责任及逾期付款承担相应的责任。当事人的真实意思为丙公司向甲公司代为支付乙公司应向甲公司支付的货款，代付货款的资金来源则为丙公司应向乙公司支付的货款，而非丙公司同意成为向甲公司支付货款的债务人，及共同承担支付货款义务。作出生效判决法院遂判决乙公司向甲公司承担付款及逾期付款违约责任，丙公司无需承担付款义务。

三、典型意义

本案是建设工程领域常见的第三人代付工程款、材料款等行为性质认定的典型案例。第三人通过签署代付协议或以单方承诺方式代为清偿工程款、材料款等，其行为构成第三人代为履行或是债务加入，常引发争议。第三人代为履行与债务加入的构成要件不同，其法律后果亦不同，故需根据具体案件事实进行判断。若第三人的代付承诺未明确愿意承担付款义务或者不履行付款义务的法律后果，不宜认定第三人作出债务加入的意思表示，应认定为第三人代为履行。若第三人在协议或者单方承诺中明确表示未履行付款义务需承担付款及逾期付款违约责任，则应认定为债务加入，应与债务人承担连带清偿责任。