涉外合同律师解读：比利时商业合同相关法律规定

一、监管领域概述

1、适用法律

根据比利时法律，商业合同适用法律选择的一般规则规定于《罗马一号条例》，该条例原则上在比利时直接适用。

2、形式要求

比利时法律对商业合同一般无特殊形式要求，只要双方就合同核心要素达成一致，合同即有效成立。这意味着合同原则上可通过口头、书面形式订立，也可通过表明双方同意的行为默示达成。

3、当地立法对商业合同的适用

比利时商业合同主要受《比利时民法典》和《经济法典》管辖。《民法典》包含合同订立、效力、履行及不履行救济的一般规则，原则上适用于各类合同。同时，《民法典》还规定了特殊合同规则，如买卖合同、租赁合同、借贷合同、委托合同及服务合同等。

《经济法典》侧重商业关系的保护层面，包含企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）的保护规则（如滥用合同条款相关规定），以及适用于特定类型合同的特殊制度，包括代理协议、经销协议、特许经营协议等。

比利时是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的缔约国，该公约适用于营业地位于不同缔约国的当事人之间的国际货物销售，除非双方明确排除其适用。目前，比利时买卖合同法律与《公约》的主要区别在于：前者规定卖方负有两项独立义务 —— 交付符合约定的货物和无隐蔽瑕疵的货物，而《公约》仅规定单一概念 “不符点”。预计在即将修订的《民法典》第七编中，比利时买卖合同法律将作出调整，与《公约》中的 “不符点” 概念保持一致。

4、特定合同的强制性规则

比利时法律对部分类型合同设有强制性规则，限制当事人的合同自由。尽管《比利时民法典》主要包含补充性规定（仅在无相反合同约定时适用），但《经济法典》及其他专项立法为若干特定合同和商业关系设定了强制性保护制度。

示例包括：

商业代理协议；

独家及准独家经销协议；

消费者合同 —— 包含关于不公平条款、误导性做法及解除权的广泛强制性保护规定；

特许经营协议及其他涉及商业模式使用权的商业关系 —— 此类合同需遵守合同前信息披露义务；

劳动合同、商业租赁合同及保险合同 —— 受含强制性条款的专项法规管辖。

5、重要法院判决及法律动态

2023 年 4 月 7 日，比利时最高法院作出判决，认定 1961 年 7 月 27 日《关于 “无限期授予的独家经销协议单方终止” 的法律》（现纳入新《经济法典》第十编）不属于《罗马一号条例》第 9 条所指的比利时法律 “强制性优先条款”。该法律为比利时经销商提供了协议被委托人终止时的实质性保护，但最高法院认为，该法律并非比利时为维护其政治、社会或经济组织等公共利益而 “至关重要” 的法律。这意味着，对于原本受该法律管辖且具有国际因素（如当事人位于不同国家）的经销协议，当事人选择适用外国法律原则上即可规避该终止相关法律的适用。

二、适用法律与管辖权选择

1、法律选择

比利时商业合同的法律选择规则受《罗马一号条例》管辖，该条例直接生效且在所有欧盟成员国统一适用。根据条例第 3 条，当事人可自由选择合同适用的法律。该选择可为明示（在合同中明确约定）或默示（通过协议条款或案件具体情况表明）。

若当事人有效选择了适用法律，比利时法院原则上将充分尊重该选择，即便所选法律并非欧盟成员国法律。但该自由受以下限制：

若选择法律时，与案件相关的所有其他要素均位于所选法律所属国以外的国家，当事人的选择不得损害该国不可通过协议减损的法律规定的适用；

比利时或法院地的强制性优先条款仍可适用，不受所选法律影响；

若外国法律的适用结果明显违背比利时法律的基本原则，可基于公共政策拒绝适用；

在 B2C 合同或劳动合同中，当事人的法律选择自由受到限制，以确保弱势一方不丧失其惯常居所地强制性条款提供的保护。

若当事人未作出有效法律选择，适用法律将根据合同与特定法律体系的 “最密切联系” 原则确定。实践中，这通常意味着合同受履行特征性义务一方（如买卖合同中的卖方或服务合同中的服务提供方）惯常居所地法律管辖。

2、当地强制性优先法律

比利时法院可适用合同义务履行地国的强制性优先条款，只要该条款致使合同履行违法。法院在决定是否适用此类条款时，应考量其性质、目的及适用或不适用的后果（《罗马一号条例》第 9.3 条）。强制性优先条款是指一国为维护其政治、社会或经济组织等公共利益而认为至关重要的条款，其适用范围涵盖所有相关情形，不受《罗马一号条例》确定的合同准据法影响。

3、管辖权选择

一般而言，若合同一方为比利时当事人，另一方为非比利时当事人，双方可选择将合同争议提交外国管辖。该问题通常受欧盟《布鲁塞尔一号修订条例》管辖（具体为第 25 条）。但根据当事人的注册地及管辖选择的性质（如是否为专属管辖），可能适用其他法律文件（如 2005 年 6 月 30 日《海牙选择法院协议公约》，英国脱欧后与英国当事人涉诉时，该公约的实际相关性有所提升）。

严格来说，即便双方均为比利时当事人，只要符合欧盟《布鲁塞尔一号修订条例》第 25 条的规定，也可选择将相关合同争议提交外国管辖。但此类条款可能需接受法院审查（例如，在 B2B 协议中，需评估该管辖条款是否足够公平合理）。

4、仲裁选择与强制性法律

根据比利时法律，合同当事人（即便一方或双方为比利时主体）可在满足特定条件的前提下，有效约定将争议提交仲裁解决。比利时《司法法典》第 1676-1723 条管辖比利时境内的仲裁事宜。根据该法典第 1676 条，任何财产性请求权及可和解的非财产性请求权均可提交仲裁。

一旦当事人有效约定仲裁，比利时法院将对仲裁协议涵盖的争议丧失管辖权（《司法法典》第 1682 条）。比利时法院仅可发挥辅助作用，例如（1）在仲裁前或仲裁过程中批准临时措施；（2）处理与仲裁裁决相关的撤销或执行程序。

仲裁员确定合同适用法律的方式与国家法院一致。若经评估需适用强制性法律（例如，服务协议被重新定性为商业代理协议），仲裁员应适用该强制性法律。

免责声明

法律及程序可能发生变更。本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。若您在海外遭遇法律问题，请立即联系我们咨询专业涉外律师。