丸美生物（603983）推进H股发行上市 修订公司章程及治理制度以适配两地监管要求

来源：新浪财经-鹰眼工作室

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美生物”或“公司”）于2025年11月11日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则、内部治理制度修订议案。此次修订旨在满足公司拟发行H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需求，确保公司治理符合中国境内及香港地区相关法律法规要求。

修订背景：适配H股上市监管要求

公告显示，为推进本次H股发行上市，丸美生物根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法规，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境外监管要求，对现行公司章程、议事规则及内部治理制度进行系统性修订。修订内容涵盖股本结构、股东权利、董事会运作、信息披露等关键领域，以实现两地监管合规性统一。

公司章程核心修订要点

本次《公司章程（草案）》在原章程基础上进行多项重要调整，主要包括：

• 注册资本与股本结构：公司现行注册资本为4.01亿元（40100万股），H股发行后将根据超额配售权行使情况调整。若不行使超额配售权，注册资本将变更为【】元；若全额行使，注册资本将进一步调整为【】元。股本结构方面，H股发行后公司将形成“A+H”股架构，其中H股占比将根据发行结果确定。

• 股份存管与转让：A股股份继续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管，H股股份则可在香港中央结算有限公司受托代管或由股东个人持有。H股转让需采用香港联交所规定的标准格式转让文据，支持手签或机印签署（适用于认可结算所及其代理人）。

• 公司治理强化：董事会会议频率从“每年至少两次”提升至“每年至少四次”，会议通知时间从10日延长至14日，以增强决策透明度。此外，章程新增H股股东权利保护条款，明确股东可通过网络投票等方式参与股东会，并要求公司为H股股东委任符合监管要求的收款代理人。

• 信息披露与合规：明确公司需同时遵守境内外信息披露要求，年度报告及中期报告需按两地监管规则编制，并在香港联交所指定网站披露。释义条款中新增“关联关系”涵盖《香港上市规则》下的“关连关系”，“会计师事务所”与“核数师”同义，确保术语统一。

议事规则与内部治理制度同步升级

为配套H股上市后的治理需求，公司同步制定及修订多项关键制度：

议事规则制定情况

序号制度名称是否需提交股东大会审议1广东丸美生物技术股份有限公司股东会议事规则(草案)制定2广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则(草案)制定

内部治理制度修订情况

序号制度名称是否需提交股东大会审议1广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度(草案)修订2广东丸美生物技术股份有限公司关联(连)交易管理制度(草案)修订3广东丸美生物技术股份有限公司对外投资管理制度(草案)修订4广东丸美生物技术股份有限公司独立董事工作制度(草案)修订5广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度(草案)修订6广东丸美生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则(草案)修订7广东丸美生物技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则(草案)修订8广东丸美生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)修订9广东丸美生物技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则(草案)修订10广东丸美生物技术股份有限公司信息披露管理制度(草案)修订11广东丸美生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(草案)修订12广东丸美生物技术股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度(草案)制定

后续安排：待股东大会审议后生效

公告明确，上述《公司章程（草案）》及8项需提交股东大会审议的制度，将在公司股东大会审议通过后，自H股发行上市完成之日起生效。公司现行治理制度在H股上市前继续有效。此次修订标志着丸美生物H股上市筹备工作进入关键阶段，公司治理架构将进一步与国际市场接轨，为后续跨境融资及业务拓展奠定基础。

丸美生物表示，本次修订符合公司长远发展战略，有助于提升治理水平及国际投资者认可度。相关议案的具体内容详见公司同日披露的配套文件。

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