最高法“行政允诺”效力认定及“政务诚信”建设典型案例

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（本文转载自北京市京师郑州律师事务所）

2025年9月，最高人民法院、司法部联合发布10件规范涉企执法司法行政复议、行政诉讼典型案例。2025年10月17日，最高人民法院又发布7件行政诉讼法修正施行十周年典型案例。（2025）最高法行再58号案（以下简称“本案”）作为同时入选的双典型案例，以其对行政允诺效力、政务诚信建设及民营经济权益保护的突破性裁判规则，成为司法护航高质量发展的标杆。本案中，最高人民法院穿透形式审查，回归法律本质，不仅为案涉企业挽回巨额损失，更以裁判文书的“法治宣言”，为各级政府依法行政与司法机关审理类似案件提供了价值指引与方法论参考。

一、穿透形式表象，回归实质正义，最高法再审改判为行政允诺落空案件确立裁判标准

JINGSHZHENGZHOU

1. 以法定职责为基石厘清政府与企业之间的责任主体边界

原审法院仅以《调解协议》未直接约定政府义务为由，认定某房地产公司系“自愿支付补偿款”，构成对“合同相对性”的机械理解。再审判决在审查和审理中并未拘泥于《调解协议》的文字表述，而是回归法律本质，厘清责任归属。依据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，支付征地补偿安置费、青苗补偿费是县级以上地方人民政府的法定义务，企业通过“招拍挂”取得土地使用权后，除合同另有约定外无额外支付义务。这一认定纠正了原审判决对“合同相对性”的机械理解，从法定职责层面确立了政府的责任主体地位，也纠正了“谁签约谁担责”的形式化思维，确立“法定职责优先于合同外观”的审查标准，从根本上厘清了政府与企业的责任边界。

2. 判决确认会议纪要等非规范性文件构成具有约束力的行政允诺并确认政府的守信义务

针对本案核心争议的市政府〔2010〕49号会议纪要，最高人民法院清晰界定了其行政允诺的法律性质。判决强调，政府通过会议纪要作出的“优惠、补偿”承诺具有法律约束力，并非可随意反悔的“政策性意向”。即便允诺中“协议出让土地”因法律规定无法按原方式履行，政府也不能免除补偿责任。这一思路凸显了“政务诚信”的核心要求，将行政允诺的法律效力落到实处。

3. 基于公平原则构建政策承诺履行不能时的比例责任分担机制

面对容积率调整未果、配套费优惠未兑现的现实，再审判决未止步于“履行不能”的认定，而是创新性地构建损失分担机制。判决综合考量双方在履约过程中的责任大小，既指出政府在允诺内容不明确、落实不力方面的主要责任，也认定企业在沟通协作中的相应义务，最终判令双方各承担一半损失。这种比例责任划分，实现了法律效果与社会效果的统一，为类似“政策优惠落空”纠纷提供了“比例责任”的裁判范式。

二、本案对优化营商环境与推进政务诚信建设具有深层价值

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1. 最高法再审判决强化了对民营企业政策信赖利益的司法保护

判决直接援引《中华人民共和国民营经济促进法》第七十条，明确政府不得随意违约毁约，因客观原因改变政策承诺时必须对民营企业损失予以补偿。这一适用具有标志性意义，首次在行政判决中将该条款作为裁判依据，填补了“政策优惠落空”的法律空白，也向全社会传递了“法治是最好的营商环境”的信号，明确民营企业的“政策信赖利益”受法律刚性保护，有助于增强民营企业投资的安全感和信心。

2. 案件明确政务诚信是政府行为不可突破的底线

再审判决用专门段落强调政务诚信对提升政府公信力、培育诚信社会的重要意义，通过个案纠偏遏制“新官不理旧账”等现象。最高法明确政府作出的政策承诺无论形式如何，均需严肃履行，无法履行时必须采取补救措施，为各级政府依法行政划定了“诚信红线”。该案对政府的警示意义在于，会议纪要、批复等非规范性文件同样构成行政允诺，违反即需担责；对于司法的指引意义在于，审查行政允诺时，应重点关注“相对人是否基于合理信赖作出行为”，而非仅审查文件形式合法性。

3. 穿透式审判思维为实质性化解行政争议提供裁判新路径

最高法在本案中展现的穿透式审判思维，突破一、二审对《调解协议》的形式化审查，综合考量历史背景、行政允诺的形成过程和实际履行情况，各方行为关联性、双方责任等因素作出判断，体现了司法在化解“官民矛盾”中的能动性和法治智慧。

三、本典型案例完善了行政允诺效力及履行认定规则，具有对政企双方的实践规范和指引意义

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在行政审判实践中，“行政允诺因法律障碍或事实变化无法按原方式履行时，如何保障相对人信赖利益”是长期存在的裁判难点。此前司法实践中，部分案件因缺乏明确规则，或简单以“允诺内容违法”否定其效力，导致企业信赖利益落空；或强制要求政府突破法律规定履约，引发公共利益冲突。最高人民法院在本案中的判决，并未停留在问题的表面，而是通过精细化裁判规则，为这一难点提供了兼具合法性与合理性的解决方案。

1. 判决明确了“行政允诺效力与履行方式分离”的裁判规则

本案再审判决清晰区分了“行政允诺本身的法律效力”与“具体履行方式的合法性”。一方面，〔2010〕49号会议纪要中“协议出让40亩土地”的履行方式，因不符合《中华人民共和国土地管理法》关于国有土地出让需通过 “招拍挂”的强制性规定，无法直接落实；但另一方面，该履行方式的违法性，并不否定政府作出“补偿优惠”这一行政允诺的整体效力。判决明确指出，即便履行方式需调整，政府仍需对“未能按允诺提供优惠”承担责任，这一认定堵住了“以履行方式违法为由逃避补偿义务”的漏洞，为行政允诺的效力认定提供了更精准的裁判标准。

2. 再审改判构建了“替代履行 + 过错归责”的救济路径

针对“容积率调整未落地、配套费优惠未兑现”等允诺履行不能的情形，最高法未简单驳回企业诉求，而是创新性地将“不可履行的政策优惠”转化为“可量化的经济补偿”，并细化责任分担规则：对于配套费优惠未兑现，因政府未明确优惠内容、无落实方案，判定政府承担主要责任；对于容积率调整未果，因企业与政府在补缴土地出让金标准上未能达成一致，认定企业存在一定责任；最终结合双方过错程度，判令双方各承担 50% 损失。这种“先确定救济可行性、再按过错分责”的思路，既避免了“法律白条”现象，又防止“责任全归一方”的极端裁判情况，为类似“政策承诺落空”案件提供了可复制的救济范式。

3. 本案拓展了“信赖利益保护”的适用场景

行政法中的信赖利益保护原则，此前多适用于行政行为撤销、变更后的补偿，而本案将其拓展至“行政允诺履行不能”的场景。判决指出，企业基于对政府会议纪要的信赖，额外支付征地补偿款以推进项目，其信赖利益应受法律保护；政府不能因自身允诺存在瑕疵或履行障碍，就让企业独自承担损失。这一适用不仅丰富了信赖利益保护原则的司法实践场景，更明确了“政府作出允诺即应保障相对人合理预期”的裁判导向，为企业基于政府承诺开展经营活动提供了更稳定的司法预期。

最高人民法院通过审理（2025）最高法行再58号案，不仅实现了个案正义，更通过裁判规则创新为处理类似纠纷和推动政务诚信建设提供了权威的“司法说明书”，生动诠释了“司法为民、公正司法”的理念。作为本案中企业的代理律师，我们既为当事人的权益得以维护而欣慰，更深刻感受到这份判决背后的法治温度与力量——它不仅为类似行政争议提供了清晰的裁判指引，也让广大的企业看到法律始终是守护公平正义的坚实屏障，这必将助力构建稳定、公平、透明、可预期的法治环境，为推动亲清政商关系与法治政府建设注入强劲司法动能。

作者简介

李振东 律师

北京市京师（郑州）律师事务所

建设工程与房地产法律事务部主任

专业领域：在公司、合同尤其是建设工程、房地产等领域深耕多年，在民商事、行政、刑事等法律事务方面拥有丰富的诉讼和非诉讼法律服务经验，擅长办理重大、疑难、复杂案件，担任多家机关、企事业单位和社会组织常年法律顾问。