ESG强制披露“倒计时” 市场积极备战迎“大考”

来源：中国证券报

随着A股上市公司可持续披露制度体系不断完善，一场覆盖核心指数样本公司与境内外同时上市企业的ESG强制披露变革将进入实施阶段。根据要求，上证180、科创50等指数样本公司及境内外同时上市公司，需在2026年首次披露2025年度可持续发展报告，ESG强制披露“倒计时”，市场积极备战迎“大考”。

从“选做题”到“必答题”，从精准“辅导”化解“应考”难题到构建更加科学、公正、高效的“阅卷体系”，上市公司对于可持续信息披露态度从“被动合规”向“主动管理”转变。

接受中国证券报记者采访的专家预期，相关部门将通过针对性辅导、行业典范引领及激励机制设计，为企业提供系统化支持；第三方机构与评级体系将逐步得到规范，致力于解决“多标准、低可比”的现状；技术手段与惩戒机制协同发力，将为防控“漂绿”风险筑牢防线。

从“选做题”到“必答题”

2026年可持续发展信息强制披露时限日益临近，一批行业龙头企业已率先启动系统性战略布局，可持续发展信息披露从“选做题”变为“必答题”。

“越来越多上市公司提前开展战略性考量，制定周期化、全流程的ESG战略或行动计划。”责扬天下创始人殷格非观察到，如中石油、申万宏源等企业推行的ESG报告，多以三年为周期，涵盖风险识别、战略制定、组织实施和问责考核全流程。

安永大中华区可持续发展报告与鉴证服务主管合伙人刘国华的调研数据进一步印证了这一趋势。在已披露ESG相关报告的强制披露主体中，87%的公司明确了可持续发展治理架构，70%开展了双重重要性评估，形成了完整的管治架构、评估流程和数据体系。

2024年4月发布的《上市公司可持续发展报告指引》，构成了上市公司ESG信息披露的“强制性”和“底线要求”的核心。指引明确，强制披露主体包括报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市公司，这些企业最晚应在2026年4月30日前首次披露2025年度可持续发展报告。

证监会数据显示，尽管强制披露制度自2026年才正式实施，但目前已有95%的相关公司提前披露了可持续发展报告或社会责任报告，为制度全面落地奠定了良好基础。

市场人士认为，头部企业的ESG战略布局为全市场树立了标杆，推动全市场从“自愿披露”向“规范披露”转型。

刘国华表示，上证180、科创50等成分股覆盖A股市值70%以上，多为行业龙头，其ESG实践对产业链有示范作用。在头部企业率先披露ESG信息后，市场形成了一种“披露-评级-融资”的良性循环。这种循环对中小上市公司产生了倒逼效应，促使它们跟进披露。例如，ESG评级高的企业通常更容易获得绿色投资的青睐。

商道咨询合伙人刘涛认为，头部企业治理结构成熟、资源储备充足，能够更快适应双重重要性评估、多部门协同等要求，为后续政策推广积累实践经验。同时，头部企业的ESG战略布局也为行业树立了标杆。随着头部企业信息披露质量的提升，市场对ESG信息的解读与应用能力将逐步增强，进而形成“优质披露-市场认可-资源倾斜”的正向循环。

精准“辅导”化解“应考”难题

尽管绝大多数强制披露主体已提前进行信息披露，仍有一些企业面临从“0到1”的披露挑战。市场人士认为，可给予精准“辅导”化解部分公司的“应考”难题。

安永对强制披露主体2024年度可持续发展报告披露情况进行调研后发现：未提前披露的强制披露主体主要集中在高耗能、供应链复杂的行业（如化工、传统制造业）。

刘国华认为，未披露ESG相关报告的企业多面临如下难题：ESG数据管理未达预期，仍需过渡期进行整体摸排与提升；量化监测需投入技术升级成本（如能源管理系统），对利润率较低的行业成本压力较大；部分企业尚未将ESG融入战略，仅视作合规任务，导致披露流于形式。

从尚未披露ESG相关报告的强制披露范围公司看，殷格非的统计显示，这些公司主要集中在电子设备软硬件和通讯传媒领域。“双重重要性评估成为这些企业的首要难点，它们是否开展了严谨的财务重要性评估，从ESG报告中非常容易看出来，而部分企业仍停留在主观推测阶段。战略制定能力不足构成另外一重障碍，企业缺乏系统的‘风险、机遇和影响分析’思路。”殷格非坦言。

应对上述挑战，市场机构建议通过分层培训、典范引领与激励机制相结合的方式，为企业提供精准辅导。

刘涛建议，组织线上线下培训，可配套中国上市公司协会发布的《上市公司可持续发展报告工作指南》等学习资料系统讲解证券交易所要求的披露原则、报告结构、议题内容、数据计算方法等，帮助企业全面应用指引。

由于“财务重要性分析和影响成果测算”是当下最重要的难点之一，刘涛建议，在金融、房地产、化工、新能源等主要行业，邀请大型企业特别是央国企牵头组织研讨小组，发布课题成果，树立行业典范。

激励机制设计同样必不可少。刘国华建议，融资层面，将ESG表现与绿色信贷利率、债券发行额度挂钩，如对A级企业给予贴息优惠；市场层面，在政府采购与央企集采中优先选择高ESG评分企业；评优层面，将ESG纳入上市公司信息披露考核加分项，提升企业品牌溢价。

刘涛建议，提供简化披露模板和指南，适配中小市值公司能力与资源，降低理解和操作难度；适度给予资金补贴或税收优惠；建立年度ESG披露优秀奖等表彰机制，通过展示成功案例增强企业参与意愿。

优化披露制度完善“阅卷体系”

未来，构建科学、公正、高效的“阅卷体系”，有效识别“漂绿”行为，提高可持续信息披露违法成本的制度机制，解决ESG评级“多标准、低可比”等问题，将成为市场关注的焦点。

“漂绿”风险是ESG强制披露面临的重要挑战，需要技术手段与惩戒机制双管齐下。在技术应对层面，殷格非建议，通过横向对比、纵向对比、交叉印证，识别数据异常。刘涛认为，“漂绿”既发生在产品领域，也发生在金融领域，监管部门可搭建大数据监测平台，整合企业多源数据，运用人工智能算法实时分析，如碳排放、能耗等数据，实现动态跟踪，及时发现“漂绿”线索。刘国华建议，建立跨部门数据互通机制，实现关键数据不可篡改。

在完善惩戒机制方面，刘涛认为，可采用高额罚款、业务范围限制、公开通报等措施，实质性提高违法成本。殷格非表示，ESG信披违规应与普通信披违规适用同一套处理机制，包括监管函、问询函、公开批评等。这些措施共同构建起维护市场公平的防护网。

也应着力解决ESG评级“多标准、低可比”问题，建立相对统一的评级监管体系。刘涛建议，加强顶层设计，由监管部门主导制定统一的质量控制标准，监管ESG评级的制定和推广方式。例如，英国政府已推出立法，赋予金融行为监管局（FCA）权力来监管ESG评级提供商，确保ESG评级的透明度、可靠性和可比性。根据FCA监管提案，将重点关注方法论的透明度、健全的治理结构、完善的系统和控制措施，以及利益冲突的管理四大方面内容。

第三方鉴证体系的规范同样不容忽视。刘国华认为，应强制鉴证机构采纳统一准则，明确职业道德与独立性要求，并通过监管抽样审查，避免“形式背书”。

不断优化信息披露制度，适时丰富编制指南也是题中应有之义。殷格非表示，从制度建设来看，短期内ESG披露难以上升到更高层级的法律，但可通过细化披露格式、明确监管机制与责任落实，推动其从“应付性任务”转变为企业高质量发展的“必答题”。随着强制披露制度落地，ESG投资产品也将向精细化方向发展，基于财务重要性信息的估值体系将逐步完善，为资本市场高质量发展注入持久动力。

刘涛表示，有关部门已印发应对气候变化指南，出台污染物排放、水资源利用专项指南等，未来可探索推出生物多样性保护指南、供应链ESG管理指南等。