独董投反对票！“不具有并购的必要性”

来源：中国证券报-中证网

11月10日晚，奥浦迈发布公告显示，公司独立董事陶化安对董事会的两项议案分别投反对票和弃权票。

对《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，陶化安认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票。

同时，陶化安对于此次并购的合理性，不发表意见，因此对《关于本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告的议案》投出弃权票。

图片来源：公司公告

奥浦迈拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权。澎立生物曾申请科创板IPO，但2024年澎立生物撤回了发行上市申请。

采取“差异化定价”模式

公开资料显示，奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前合同研发组织（CRO）服务的生物医药企业。

最新草案显示，奥浦迈拟以发行股份及支付现金的方式向31名交易对方购买澎立生物100%股权，并募集配套资金3.62亿元。截至评估基准日（2024年末），澎立生物100%股权评估值为14.52亿元，经交易各方协商标的公司100%股权的交易作价确定为14.505亿元。

同时，在此次并购案中，奥浦迈采取“差异化定价”的模式。公司称，交易前，澎立生物部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，澎立生物合计64.78%股权交易作价10.07亿元。

奥浦迈表示，通过本次并购，上市公司能够进一步扩大培养基产品销售的流量入口，提升客户粘性，并逐步提升CDMO（合同研发和生产组织）业务的产能利用率，最终实现“细胞培养产品+CRDMO（合同研究、开发与生产）”的战略协同，有利于实现公司的战略目标。

独董多次投出反对票和弃权票

中国证券报记者翻阅公告发现，对于收购澎立生物100%股权一事，陶化安多次投出反对票和弃权票。

陶化安分别于2月6日召开的第二届董事会第七次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、6月4日召开的第二届董事会第十次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、9月2日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、9月24日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、11月10日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届董事会独立董事专门会议第七次会议上，均对此次并购相关议案投出反对票或弃权票，其基于自身判断认为，现阶段上市公司不具有并购的必要性。

“奥浦迈面临的主要目标是如何进一步提升培养基产品利润；如何减少CDMO业务的亏损直至尽快实现盈利问题。并购应当着眼于这两个目标进行。”陶化安认为，本次并购无助于实现上述目标。

陶化安称，在奥浦迈由于CDMO产能利用率较低，导致业绩下滑的背景下，本次并购无法直接提高奥浦迈产能利用率水平，因此无利于奥浦迈扭转CDMO业绩下滑的趋势。 同时，澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争的局面，海外业务也存在不确定因素。

对于奥浦迈本次并购，上交所今年7月曾下发审核问询函。目前，奥浦迈也已公布对该审核问询函的回复。

关于差异化定价，奥浦迈回复称，本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质、在标的公司历史和未来发展中的作用以及在本次交易中享有的权利和需承担的义务后综合确定，既体现控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑。整体差异化定价严格遵循市场化交易逻辑，不存在通过差异化定价进行利益输送的情形，具有合理性及公允性。

另外，公司最初重组报告书披露募集配套资金为7.3亿元，后续调整为3.62亿元。对此，奥浦迈称，原配套募集资金方案未考虑IPO超募资金的使用。本次方案调整主要考虑若配套募集资金不足以及短期自筹资金不足等因素的影响，故对本次方案进行调整。本次方案调整后，上市公司拟考虑使用首发超募资金实施对标的公司的并购。