奥浦迈回复并购问询函 详解"培养基+CRDMO"协同逻辑与整合路径

来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）于2025年11月披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审核问询函回复（修订稿）》，就上交所关于交易目的、协同效应、交易方案、整合管控等11大类问题进行详细回应。公司明确本次并购标的公司旨在构建“培养基+CRDMO”全链条业务体系，通过临床前CRO与现有CDMO业务协同，提升创新药服务竞争力，并详解了差异化交易方案设计及整合管控措施。

交易核心：构建长链条服务能力 应对行业效率竞争

奥浦迈在回复中强调，创新药研发长链条、综合化已成为行业重要趋势。第三方数据显示，82.2%的临床前阶段管线会选择同一家CRO/CDMO服务商推进至临床阶段，81.1%的临床阶段管线会延续至商业化生产阶段合作。公司通过收购标的公司（临床前CRO企业），可补齐药物研发前端评价能力，形成从“靶点验证-临床前评价-工艺开发-商业化生产”的全链条覆盖。

公告显示，标的公司在临床前药效学评价领域具备技术优势，拥有超过1800种疾病动物模型，服务过Argenx、康方生物等企业的全球首个或重磅药物项目，如全球首个FcRn抑制剂Vyvgart（2025年一季度销售额达7.9亿美元）。通过本次交易，奥浦迈可将培养基产品切入临床前阶段，借助标的公司海外渠道（覆盖19个国家，2025年上半年海外收入占比52.8%）拓展跨国药企客户，同时通过CRO业务向CDMO导流，提升现有产能利用率。

协同效应：多维度整合实现“1+1>2”

业务协同方面，标的公司可在药效评价过程中推荐奥浦迈培养基产品，协助完成原料验证。例如在客户供应商考核中，标的公司可在样品测试阶段提供功能性验证，通过细胞生长性能、生产力等多维度测试，为不同阶段工艺匹配培养基方案。2023-2024年，奥浦迈已有通过CRO合作进入默沙东供应链的成功案例。

技术协同层面，标的公司在人源化免疫系统小鼠、食蟹猴模型构建等领域技术领先，其开发的ADC评价体系、溶瘤病毒药效模型等可与奥浦迈细胞培养技术形成互补。公告披露，标的公司服务的项目中，69%的管线从临床前到商业化阶段持续使用同一培养基供应商，为奥浦迈培养基产品提供稳定流量入口。

数据显示，奥浦迈现有CDMO业务因产能利用率不足计提减值，而标的公司超千条临床前管线中，部分可转化为后续CDMO订单。通过“CRO前端导流+CDMO后端承接”，预计可提升产能利用率至70%以上，缓解固定成本压力。

交易方案：差异化设计平衡各方诉求

针对问询函关注的差异化定价与支付安排，奥浦迈解释称，本次交易根据标的公司股东类型（控股股东、管理团队、财务投资人）及入股成本设置6档估值（12.3亿-21.8亿元），对应10%-50%的业绩承诺比例。其中，控股股东PL HK以12.3亿元估值交易，承担50%业绩补偿责任；后期财务投资人以21.8亿元估值交易，同样承担50%补偿责任，形成“高估值高对赌”机制。

支付方式上，除谷笙投资、TF PL因基金存续期或境外主体原因采用现金支付外，其余股东以“股份+现金”组合支付，核心管理团队股份分期解锁（4:3:3比例），与业绩承诺完成情况挂钩。业绩补偿总额上限5.57亿元，覆盖本次交易总对价的38.4%及新增商誉的100.4%。

整合管控：维持团队稳定 强化财务与业务融合

奥浦迈表示，交易后标的公司董事会将由上市公司实控人肖志华夫妇及标的公司实控人JIFENG DUAN组成，日常经营仍由原团队负责，总经理JIFENG DUAN签署任职承诺及竞业限制协议。核心技术人员（5人）均承诺业绩承诺期内持续任职，通过薪酬优化、股权激励等措施保持团队稳定。

财务整合方面，标的公司财务系统将接入上市公司体系，由上市公司委派财务负责人，内审部门定期监督。业务上，双方将组建协同工作专班，共享海外渠道（标的公司北美团队13人）及客户资源（如赛诺菲、勃林格殷格翰等），联合拓展欧美培养基市场。

独立董事意见与风险提示

公告披露，独立董事陶化安对本次交易投反对票，认为现阶段并购无法直接提升CDMO产能利用率，且标的公司CRO业务竞争激烈。公司回应称，并购核心目标是长期构建CRDMO生态，而非短期产能消化，通过“培养基+CRDMO”双轮驱动，预计2025-2027年可新增收入3-5亿元。

公司同时提示，若标的公司业绩未达预期，交易对方需以股份或现金补偿；整合过程中可能存在管理协同不及预期风险。本次交易方案已通过市场化谈判平衡各方利益，有利于提升上市公司综合竞争力。

（注：本文数据均来自奥浦迈《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审核问询函回复（修订稿）》）

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