从财富代码到刑事罪证：财经大V抢帽子交易如何构成操纵市场？

从发布"财富代码"到签收《处罚决定书》，只隔一次点击发送的距离。

"家人们，这只股票处于绝对低位，逻辑很硬，马上启动！"

"铁粉们，跟不跟？我已经全仓杀入，这是纯是送给大家的福利！"

通过社交媒体推荐所谓“财富代码”以影响市场的行为时有发生。有一种名为“抢帽子”交易的操作模式，将普通的投资分享，转变为涉嫌操纵证券市场的刑事犯罪，这类事件作为一种典型的市场操纵手段，其行为模式可概括为：行为人先行建仓，继而利用其公众影响力公开推荐该标的，待跟风资金推高价格后，随即反向卖出牟利。整个过程构成一个完整的操纵闭环。

我国《证券法》与《刑法》均已明确禁止此类行为。对于广大投资者而言，识别其运作机理是避免成为“接盘者”的关键；对于市场参与者而言，明晰其法律边界则是规避刑事风险的前提。

一、"抢帽子"交易的法律定性：证券交易骗局的演变

"抢帽子"交易作为一种典型的证券市场操纵行为，已被我国法律法规明确禁止。根据《证券法》第五十五条及《刑法》第一百八十二条规定，该行为构成操纵证券市场罪，需承担相应的行政责任乃至刑事责任。

它的法律定义可以拆解为三个核心动作：

1. 提前建仓：行为人（大V/机构）利用自己或关联账户，提前、低价买入某只股票。

2. 公开荐股：利用其影响力，通过微博、公众号、直播等公众平台，公开推荐、预测该股票行情，但绝口不提自己已经持有。

3. 反向卖出：当粉丝和散户被吸引，蜂拥而入推高股价后，他们迅速、高价卖出自己提前买入的股票，完成收割。

简单来说，就是"先开枪，再画靶子"。 他们宣传看好的股票，实际上是自己已经买了的股票，其本质目的不是让你赚钱，而是让你成为他们利润的来源和风险的接盘者。

其违法性体现在三个层面：

• 欺诈性：隐瞒了"自己已持仓"这一最关键的利害关系信息，使粉丝在被欺骗、被蒙蔽的情况下做出投资决策。
• 操纵性：利用自身影响力，人为制造虚假的市场供需关系和投资热情，扭曲了证券的真实价格。
• 背信性：大V与粉丝之间，存在一种基于信任的准委托关系。他们利用这种信任牟取私利，是赤裸裸的背信。

"抢帽子"这一术语起源于早期证券交易所内交易员频繁举手报价的手势，因动作形似争抢帽子而得名。

法律规制的演变

1. 主体从特殊到一般的扩张

在2019年之前，"抢帽子"交易的主体限定为特殊主体，即证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构或者从业人员。 2019年最高人民法院、最高人民检察院颁布的《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称"《解释》"）首次将"抢帽子"交易的主体从特殊主体扩展为一般主体。

这一变化意味着，不再需要具有特定的从业身份，只要是符合"抢帽子"交易行为特征的自然人或单位，均可成为该罪的犯罪主体。这使得网络大V、财经博主等普通公民也可能被认定为"抢帽子"交易操纵的主体。

2. 定罪量刑标准的明确

2019年的《解释》明确了"抢帽子"交易"情节严重"的入罪标准，包括：

• 证券交易成交额在一千万元以上的
• 违法所得数额在一百万元以上的

与此同时，"情节特别严重"的标准也相应提高，包括：

• 证券交易成交额在五千万元以上的
• 违法所得数额在一千万元以上的

司法认定的演变历程

1. 证明标准日趋严格

随着"抢帽子"交易手段不断翻新，司法实践的证明标准也日益完善。目前，抢帽子型操纵证券市场罪的成立需要证明三个核心行为：公开荐股行为、公开荐股导致证券价量异动、反向交易。

即证据链中的具体行为要满足：行为人在足够公开的场合荐股、荐股的确误导了投资者错判，投资者是依据行为人公开所荐股票的信息进行了买卖导致引起了证券价量变动，此时行为人又进行了反向操作试图获利，还要到达"情节严重"程度，才构成抢帽子操纵证券市场罪。

2. 从行政违法到刑事犯罪的升级

过去，"抢帽子"交易往往仅被视为行政违法，处以罚款和市场禁入等措施。随着犯罪手段不断升级和危害后果日益严重，刑事处罚已成为打击此类行为的主要手段。

2024年，证监会对42起操纵市场案件作出处罚，罚没金额49.5亿元，同比增长42.2%，其中千万元以上罚单占比41.9%，向公安机关移送涉嫌操纵犯罪案件32件，移送犯罪嫌疑人104人。

表："抢帽子"交易认定标准的演变

时期

主体要求

情节严重标准

证明重点

2019年前

特殊主体：证券从业人员、专业机构

无明确规定

主体身份、交易行为

2019年后

一般主体：包括普通公民

成交额1000万以上或违法所得100万以上

行为模式、因果关系、影响力

三、"抢帽子"交易的典型刑事案例解析

1. 朱炜明案——"名嘴"时代的个人作案

朱炜明案是"抢帽子"交易入刑的标志性案件。此案被最高人民检察院列为指导性案例，展示了司法机构对此类行为的"零容忍"态度。

• 基本案情：朱炜明作为国开证券经纪人，同时担任某知名财经节目特邀嘉宾。他在节目播出前，使用其控制的亲属账户提前买入股票，在节目中公开推荐这些股票，然后在节目播出后迅速卖出。
• 作案特点：典型的个人作案，利用传统电视媒体影响力，操作相对简单直接。
• 判决结果：非法获利75.48万元，却因操纵证券市场罪被判处有期徒刑11个月，罚金76万元，违法所得予以没收。此案表明，即使非法获利金额不大，但只要符合"抢帽子"交易特征，仍需承担刑事责任。

2. 吴某团伙案——网络时代的团伙作案

2019年立案的浙江吴某等人操纵证券市场案，代表了"抢帽子"交易向团伙化、网络化、跨境化发展的新趋势。

• 基本案情：2016年至2019年期间，以吴某为首的犯罪团伙通过提前建仓买入股票，再利用境外搭建的多个盘后票网站发布股票代码，吸引互联网社交媒体引用、转载、评论、推荐，拉高目标股票价格后卖出获利。
• 作案特点：跨境作案、技术含量高、规模化经营，累计实施"抢帽子交易"数百次，非法获利高达5.3亿元。
• 判决结果：2023年3月，浙江省高级人民法院以操纵证券市场罪对吴某等15名被告分别作出有罪判决，并处罚金。

3. 罗某某案——"黑嘴"产业链的兴起

在浙江省高级人民法院审理的（2020）浙刑终45号罗某某、龚某某、王某等30余人操纵证券市场案中，展现了"抢帽子"交易已形成完整的 "黑嘴"产业链。

• 基本案情：被告人王某等人通过集中资金优势、持股优势，通过连续交易、对倒交易等手段操纵多只股票。需要出货时，就会联系"黑嘴"公司或者招募人员，通过QQ群、微信群等社交软件，向股民推荐其操纵的股票，吸引散户接盘。
• 作案特点：分工明确，形成了"盘方-大黑嘴-小黑嘴"的多层级结构，成本高昂（出货费通常在5%-7%），且遵循"保量不保出"的潜规则。
• 行业影响：此案反映了当前"抢帽子"交易已不再是简单的个人行为，而是形成了专业的黑色产业链，打击难度更大。

核心风险焦点与辩护误区辨析

1. 主观故意的司法推定

风险点：行为人常以“仅分享观点，无操纵故意”为由抗辩。

实务剖析：在司法实践中，主观故意主要通过客观行为模式进行推定。持续、反复地实施“建仓→荐股→卖出”这一行为链条，即足以推定其具备操纵市场的故意。个人辩解在完整的资金流、信息流证据链面前通常难以被采纳。

2. 账户控制权的穿透认定

风险点：行为人使用亲属、员工等第三方账户操作，试图切断关联。

实务剖析：监管与司法机关通过核查资金来源、下单IP、硬件信息（MAC地址、IMEI号）及资金最终流向，可实施穿透式监管。只要任一环节能与行为人形成关联，相关账户即可能被认定为其实际控制。

3. 行为实质与“知识付费”的形式区分

风险点：将荐股行为包装为“知识付费”或“课程培训”以规避监管。

实务剖析：行为定性取决于实质内容。若“知识”具体指向个股名称、买卖时点与价格预测，并实质引导了交易决策，则构成法律意义上的“公开荐股”。一旦符合“前置持仓”与“反向交易”特征，即剥离其合法外衣，显露“抢帽子”交易的实质。

五、 合规指引与风险防范建议

对内容创作者与投资顾问而言：

严守行为边界：在持牌框架内合规展业，或严格将内容限定于宏观分析与知识普及，避免涉及具体证券的买卖建议。

建立信息隔离墙：严格隔离私人交易与公众言论，在公开发布涉及证券的意见前后设立必要的“静默期”，避免利益冲突。

强化法律敬畏：充分认知“抢帽子”交易的刑事风险，任何试图通过复杂结构隐匿操作的行为，在大数据监管下均会留下证据痕迹。

对市场投资者而言：

保持审慎怀疑：对任何承诺高额回报、提供“财富代码”的信息源保持高度警惕。真正的盈利策略是稀缺资源，极少被无偿公开分享。

核实信息源背景：关注信息发布者是否披露其持仓情况与利益冲突。对于隐匿自身持仓而强力荐股者，应视为重大风险信号。

善用法律武器：当怀疑自身可能成为“抢帽子”交易受害者时，除停止跟随外，可依法向证券监管机构举报，以维护自身权益并净化市场环境。

结语

“抢帽子”交易作为市场操纵的典型形式，在当前“零容忍”的监管趋势下其操作手段及模式已难以隐藏，其认定标准经由司法解释与典型案例不断明晰，刑事打击精准而严厉。对于市场参与者，唯有深刻理解其法律构成，坚守合规底线，方能在市场中获得长久、稳健的发展。

作者简介：

王科栋律师，北京市康达律师事务所，中国人民大学法学院法律硕士，专注于证券犯罪、金融犯罪辩护及刑事合规业务，擅长证券犯罪行刑衔接全流程法律服务。