【老丁解税】涉及不动产的资产划转业务涉税处理简析（二）

上篇文章和大家分享了在涉及不动产的资产划转业务中增值税和企业所得税的涉税处理分析，本文分析剩余三个税种：土地增值税、契税及印花税。

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土地增值税的处理

针对资产划转并投资，其“特殊性税务处理”（参照所得税的表述，下同）政策依据为《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号），具体内容如下：

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

根据上述规定，不动产划转暂不征收土地增值税，笔者认为有两个前提：一是，要有一个改制或重组计划（方案），直接投资不行；二是，必须以投资的形式进行转移，其他方式不行。

那么，直接用不动产投资，是否可以享受暂不征收土地增值税呢？几个地方税局的答复如下：

1.国家税务总局浙江省税务局（2025-09-17）

问题1：母公司（非房开企业 ）以房产投资入股全资子公司（非房开企业 ），土地增值税要不要征收。是否可按照财税2023年51号公告第四条规定？

答复：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）规定：

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

涉及具体业务，可携带资料联系主管税局核实。

问题2：我公司是台州的企业，因IPO需要，需将优质资产进行重组，我司拟将房屋土地等不动产增资到全资子公司，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”规定，我公司增资环节是否可以暂不征收土地增值税。

答复：浙江12366中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)规定：“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

九、本公告执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。”

涉及具体建议携带相关资料与主管税务机关核实。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

分析：针对房地产直接投资能否适用暂不征收土地增值税的政策，浙江省税务局及浙江12366中心并没有正面回答，而是建议纳税人携带相关资料联系主管税务机关进行核实，即需要税企双方直接进行沟通，至于沟通的结果不得而知。

2.国家税务总局广州市天河区税务局（2021-08-20）

问题：A公司为B自然人100%控股的一人有限公司，因资产重组需要，拟将B自然人名下一房产以非货币性资产出资方式投资进入A公司，产权变更为A公司。根据财政部、国家税务总局2021年21号公告第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。想向贵局请教B个人向A公司投资的行为，可否适用上述政策？适用的程序应当如何办理？在企业所得税的定义中，我们查阅了《企业重组纳税调整明细表》，该明细表中包括了各类企业重组类型，如合并、分立、非货币资产投资等，非货币资产投资属于法定的重组类型。不知该政策在土地增值税征管中，可否认定为属于“重组”交易？

答复：广东省12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”、第五条：“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”

建议您可参考上述规定，如是属个人以房地产投资入股，房地产转移任意一方为非房地产开发企业的，可按规定享受暂不征土地增值税优惠政策。

分析：针对以房地产直接投资入股，广州市天河区税务局的答复是可以享受暂不征土地增值税优惠政策。

总结来说，针对不动产转移，土地增值税要想适用特殊性税务处理，必须构建一个资产重组方案，不动产转移是这个重组方案的主要目标（或部分目标），同时，不动产转移的方式为投资（包括出资、增资）。

另外，实务中，即使构建了重组方案，资产划转并投资，尤其是带负债的净资产划转投资，能否适用特殊性税务处理，也需要与主管税务机关进行沟通。

契税的处理

相比土地增值税，资产划转并投资适用契税特殊性税务处理，要更加容易。政策依据为《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号），具体内容如下：

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

针对契税的特殊性税务处理，母公司与全资子公司之间的不动产划转，无论是否用于投资，都可以免征契税。

印花税的处理

印花税是个标准的小税种，在资产重组业务中，一般不太重视。根据《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）的规定，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权书立的产权转移书据，免征印花税。

根据上述规定，不动产划转并投资业务中，不动产权属变更书立的产权转移书据，免征印花税。

小结：笔者根据自身经历的业务，就涉及不动产的资产划转业务进行涉税处理分析。分析时难免存在错误，欢迎批评指正，沟通交流。

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