因赛集团终止重大资产重组，‌投资者追问真相：公司回应称系外部环境变化所致，未来仍将寻求并购机会‌

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

11月7日晚间，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）发布公告称，公司于当天召开了投资者说明会回应此前终止重大资产重组的市场关切。10月31日，因赛集团公告称，因当前外部环境较交易筹划初期发生变化，经各方协商，决定终止收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（简称“智者品牌”）80%股权并撤回申请文件。根据此前披露的重组草案，交易作价达6.416亿元，其中现金对价3.208亿元，标的估值较净资产增值超5倍，交易对方承诺三年累计净利润不低于2.16亿元。在说明会上，投资者质疑终止原因是否与标的财务问题（如资金占用、数据调整）及交易所问询（如高溢价合理性）相关，公司回应称终止系外部环境变化所致，并强调未来将继续通过合规方式整合资源，通过并购优质标的做大做强的可能性，但计划方案需要审时度势、合规谨慎。

10月31日晚间，因赛集团公告称，公司原本拟收购智者品牌80%股权并募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。考虑到当前外部环境较本次交易筹划初期发生变化，为切实维护多方利益，经交易各方友好协商及与中介机构的充分沟通，公司决定终止本次交易事项并撤回申请文件。

根据今年6月份披露的重组报告书草案，因赛集团原本拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易作价为64160万元，其中交易作价的50%即32080万元以发行股份的方式支付，交易作价的50%即32080万元以支付现金的方式支付。

此外，因赛集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，总额不超过32080万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费。

值得注意的是，本次交易标的估值水平较高。以2024年12月31日为评估基准日，智者品牌经审计的归属于母公司股东净资产账面价值为1.31亿元，而评估值高达8.02亿元，增值6.72亿元，增值率达513.62%。

交易对方对标的公司未来三年的业绩承诺为：智者品牌2025年至2027年实现的扣非归母净利润分别不低于6300万元、7200万元和8100万元，三年累计承诺净利润达2.16亿元。若未达承诺，交易对方将优先以股份方式进行补偿。

根据公告，标的公司智者品牌主要从事公关传播服务，该公司深耕汽车、科技消费品、云计算、互联网等前沿领域，长期服务积淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌。数据显示，智者品牌2023年、2024年分别实现营业收入5.01亿元、6.94亿元，净利润分别为2998万元和5745万元。

在11月7日的投资者说明会上，因赛集团重点回答了投资者对于此次重大资产重组终止的疑问。因赛集团称，终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定，是多方面因素共同影响后的结果。相关变化是在重组推进过程中逐步发生的，直至公司及相关方最终只能按照有关规定终止本次重组。

有投资者尖锐提问，本次重组终止是否与标的财务问题直接相关?标的公司智者品牌在重组期间多次曝出财务问题，包括现金流量表编制差错更正、实控人占用资金、多个年度财务数据调整等，并因此受到全国股转公司的口头警示。这些严重的财务瑕疵和治理问题，是否才是导致重组无法继续的根本原因，而非笼统的“外部环境”?公司对此是否存在刻意隐瞒或轻描淡写？

对此，因赛集团答复称，标的公司前述会计差错更正事项、资金占用均已履行必要审议程序并通过全国股转系统及时进行公开披露。上市公司于2025年6月首次披露的本次交易报告书(草案)中，亦就上述事项进行充分披露，且所引用标的公司财务数据均系标的公司更正后财务数据，投资者所提及事项并非本次重组终止原因。

投资者称，公司在收到深交所审核问询函后，先是延迟回复，后又申请中止审核，直至最终终止，始终未能提供有效回复。交易所的问询是否直指交易核心矛盾，如高溢价的合理性、业绩承诺的可实现性、标的财务数据的真实性等?公司及中介机构是否因无法给出令人信服的解释，才选择终止交易“一了百了”?

因赛集团表示，在收到交易所审核问询函后，公司会同本次交易各方及各中介机构立即对涉及问题进行了认真核实和答复。延期回复系因当时涉及的部分事项需要进一步落实后续中止系因本次交易尚有部分事项需相关主管部门出具对应意见，而最后终止系因当前外部环境较本次交易筹划初期发生变化。

因赛集团自身正面临“增收不增利”的困境，2024年归母净利润由盈转亏，2025年前三季度净利润同比下滑24.51%。投资者关心，在自身盈利能力承压的情况下，公司为何执意推进一桩需支付3.21亿元现金对价的高溢价并购?这一决策是否基于真实的战略需求，还是存在盲目扩张或其他动机?

因赛集团回答称，公司2024年度亏损主要系因公司收购的品牌营销策划创意子公司经营业绩下滑而导致公司需计提大额商誉减值准备所致。公司现阶段的战略目标是发展成为AI驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。智者品牌是国内知名的公关传播服务商，公司并购智者品牌有利于公司补强公关传播专业能力，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量及盈利能力。

因赛集团称，终止本次重组不会影响公司整体战略部署，公司将继续通过合规有效的业务扩张及资本合作等方式，加速整合行业优质资源，同时加快AI营销模型及应用产品的商业化进程，努力发展成为AI驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。公司不会放弃通过并购优质标的做大做强的可能性，但计划方案需要审时度势、合规谨慎。

审读：吴席平