监事会退场审计委“接棒” 5444家上市公司治理进阶

中经记者 郭婧婷 北京报道

运行近三十年的传统监事会制度，即将于2026年1月1日退出上市公司治理的历史舞台。

2025年以来，沪深北三市的上市公司公告栏里，“取消监事会”及相关人员免职的声明呈现“扎堆”之势。这场波及A股5444家上市公司（截至2025年10月28日）的治理结构大调整，来自新公司法与证监会配套规则的要求。其核心在于，董事会下设的审计委员会，全面取代运行多年的监事会。

受访专家表示，这标志着中国公司治理从传统的“二元制”向“单层制”的转型进入全面实施阶段。从更长周期看，这项变革会把监督重心前移，形成“事前把关、事中纠偏、事后问责”的闭环，推动独立董事从“合规配置”回到“实质监督者”。随着更多公司完成从监事会到审计委员会的迁移，信息披露质量、内控成熟度和审计沟通质量预计同步提升，资本市场的透明度与上市公司整体质量也将随之改善。这既是制度层面的“权能归口”，也是治理生态的“功能回归”。

上市公司密集调整治理结构

这场变革的源头，始于2023年修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，以及2025年3月发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）。

新公司法在法律层面为公司内部监督机制提供了灵活性，允许公司在“监事会/监事”和“董事会下设的审计委员会”中任选其一，打破了两者必须同时设置的旧有格局。

《章程指引》则为所有上市公司明确了单一路径：必须选择设立审计委员会，并取消监事会或监事岗位。监管层设定的最终时限为2026年1月1日。

《中国经营报》记者梳理公告发现，近期众多上市公司密集发布公告，宣布修订公司章程，取消监事会及职工代表监事。

这场变革同样覆盖了正在冲刺资本市场的“预备队”。

例如，沪市主板新受理的企查查已在9月取消监事会；已进入注册环节的摩尔线程则先行采用了审计委员会模式；而健信超导则在注册稿中明确计划在2025年10月董事会、监事会换届时完成调整。

审计委员会“接棒”

随着新规落地，市场关注的焦点转向了改革背后的深层动因。

“此次调整绝非简单的机构撤并，而是对公司治理结构的一次优化重构。”北京交通大学经济管理学院助理教授于耀在接受记者采访时表示，这轮改革的根本目的，是把上市公司的“内部监督权”从传统的双层制（董事会—监事会并行）转为以董事会审计委员会为核心的单层监督架构，提升监督的专业性、穿透力与响应速度，同时强化公司治理的“公司自治”与问责链条的一致性。

针对审计委员会制度对上市公司的意义，锦波生物董事、副总经理、董事会秘书唐梦华表示：“一方面，审计委员会凭借专业性和独立性，能够对这些公司的财务状况、内部控制等关键环节进行严格把关，确保财务信息的真实性和准确性，为投资者提供可靠的决策依据，增强投资者信心；另一方面，审计委员会的前瞻性和风险导向，有助于北交所上市公司提前识别和应对潜在风险，特别是在技术创新、市场拓展等过程中可能面临的各种风险，从而保障公司的稳健运营和可持续发展，助力北交所上市公司在‘专精特新’的道路上走得更稳、更远。”

此外，“审计委员会制度还有助于提升北交所上市公司的治理水平，通过规范公司运作、强化内部监督，推动公司建立健全现代企业制度，为公司的长期发展奠定坚实基础。同时，该制度也能促进北交所上市公司与资本市场的良性互动，提升公司的市场形象和品牌价值，吸引更多优质资源汇聚，共同推动北交所市场的繁荣发展。”唐梦华如是说。

针对监督权失灵的现象，中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海告诉记者，其成因也复杂多样。其一，监督者无力对抗与制约控制权作祟的潜规则。在控股股东、实控人与内部控制人的强势操纵下，不仅监事会有名无实，股东会与董事会也很难真正发挥实质性作用。股东会有时异化为“大股东会”。有些监事与独董沦为控制权人的傀儡，缺乏独立监督人格。与控制权人分庭抗礼的中小股东及其代言人即使担任监事或独董，在股东会奉行资本多数决、董事会与监事会遵循人头多数决的规则下也势单力孤，难有作为。

北京市京师律师事务所律师卢鼎亮持有类似看法，监事会虽被赋予监督职权，但经常缺乏有效的履职保障机制。监事会的成员通常在人事和薪酬上受制于董事会或管理层，容易形成“下级监督上级”或“被监督者决定监督者命运”的尴尬局面。

唐梦华表示，对于锦波生物而言，候选人对生物医药行业，尤其是胶原蛋白及相关医疗器械领域的理解是重要的选拔考量因素。具备相关行业知识的成员能够更深入地理解公司的业务模式、技术特点以及市场环境，从而在审计过程中提供更精准、更具针对性的监督和建议。同时，公司也会优先考虑那些有生命科技公司审计或治理经验的专家，为公司带来更专业、更高效的监督服务，有助于公司进一步提升治理水平和风险防范能力，推动公司在生物医药领域的持续健康发展。

推动公司治理实现根本性转型

专业人士普遍认为，这场制度变革关乎中国资本市场公司治理生态的进一步优化。

受访专家认为，从长期看，这一调整将推动A股市场公司治理实现根本性转型。随着更多公司完成治理迁移，资本市场的信息披露质量、风险防控能力与整体透明度预计将同步提升，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，奠定更为坚实的治理基础。

随着原监事会的职权全部转移给审计委员会后，责任主体发生了根本变化。未来如果发生财务造假或治理失败，审计委员会的成员（特别是独立董事召集人）是否将成为法律追责的第一线，是一个值得关注的问题。

对此，卢鼎亮指出，审计委员会将集中承担原属于监事会的核心监督职能，特别是财务报告的真实性、合规性以及内部控制的有效性方面的监督责任。一旦出现财务造假或重大治理漏洞，审计委员会成员是否勤勉尽责、是否为公司的最大利益尽到通常应有的合理注意义务，将成为重要的争议焦点。

“审计委员会仍存在监督局限性，其作为董事会的下属机构，独立性依然面临严峻挑战。新的治理模式应当清晰界定审计委员会与全体董事会、其他专门委员会以及管理层的权责边界，保障监督者的独立性、专业能力和问责机制，避免出现新的监督盲区。”卢鼎亮表示。

对于解决关键机构的独立性问题，于耀提出一个思路，即把独立董事的产生机制从“内部提名”转为“市场化选贤”。

于耀建议，由交易所或行业协会牵头建立“独立董事人才库”，入库需通过资格审查与利益冲突穿透核验，并对过往任职、关联关系、执业记录、处罚情况实现统一披露与动态更新。上市公司在更换或增补独董时，应当从人才库中按专业序列（会计审计、法律合规、金融工程、IT/数据与内控、ESG等）候选名单中提名，同业回避和关联交易回避，并允许中小股东单独或合并提名。