中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书〔2025〕4号

（来源：重庆证监局）

来源：重庆证监局

    当事人：天圣制药集团股份有限公司（以下简称天圣制药），住所：重庆市垫江县朝阳工业园区。

    刘群，男，1965年9月出生，天圣制药控股股东、实际控制人，时任天圣制药董事长、董事，住址：重庆市南岸区。

李洪，女，1969年5月出生，时任天圣制药董事、总经理，住址：重庆市南岸区。

王永红，女，1964年3月出生，时任天圣制药副总经理，分管财务工作，住址：重庆市南岸区。

刘爽，男，1993年9月出生，时任天圣制药董事长、董事、副总经理，住址：重庆市南岸区。

    刘维，男，1969年10月出生，时任天圣制药董事、副总经理，住址：重庆市渝北区。

    谈宗华，男，1972年11月出生，时任重庆长龙实业（集团）有限公司总经理，协助刘群管理天圣制药工程建设项目，住址：重庆市南岸区。

    廖雪琴，女，1970年10月出生，时任天圣制药资金部部长，住址：重庆市南岸区。

    王开胜，男，1974年10月出生，时任天圣制药财务总监、董事会秘书，住址：重庆市垫江县。

王琴，女，1985年11月出生，时任天圣制药董事、董事会秘书，住址：重庆市南岸区。

    熊海田，男，1966年6月出生，时任天圣制药董事、副总经理，住址：重庆市万州区。

余建伟，男，1966年12月出生，时任天圣制药董事，住址：重庆市垫江县。

邓瑞平，男，1963年8月出生，时任天圣制药独立董事，住址：重庆市北碚区。

    何凤慈，男，1956年4月出生，时任天圣制药独立董事，住址：重庆市两江新区。

    李厚霖，女，1993年1月出生，时任天圣制药副总经理，住址：重庆市綦江区。

赵丽君，女，1974年4月出生，时任天圣制药副总经理，住址：广州市荔湾区。

钟梅，女，1973年11月出生，时任天圣制药职工监事，住址：重庆市垫江县。

    陈晓红，女，1968年11月出生，时任天圣制药监事，住址：重庆市南岸区。

李忠，男，1970年12月出生，时任天圣制药副总经理，住址：重庆市南岸区。

谭国太，男，1946年10月出生，时任天圣制药监事，住址：重庆市九龙坡区。

罗燕，女，1973年11月出生，时任天圣制药监事，住址：重庆市垫江县。

牟伦胜，男，1976年8月出生，时任天圣制药职工监事，住址：重庆市万州区。

蒋长洪，男，1969年8月出生，时任天圣制药职工监事，住址：重庆市垫江县。

    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天圣制药信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人李洪、赵丽君、余建伟、罗燕的要求，2025年10月15日我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。王永红、李忠、谭国太、王琴向我局提交了书面陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

    经查明，天圣制药存在以下违法事实：

    一、天圣制药2017年和2018年年度报告虚增利润总额

    天圣制药通过利用重庆泰泓建筑工程有限公司（以下简称泰泓公司）套取工程款，以及利用全资子公司重庆长圣医药有限公司（以下简称长圣医药）虚增中药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。2017年和2018年年度报告，天圣制药通过使用账外资金池资金支付销售费用方式，分别虚增利润总额174,783,429.59元和47,908,869.95元。2017年和2018年年度报告，天圣制药通过虚增中药材采购成本方式，分别虚减利润总额82,579,175.12元和19,085,868.44元。上述两项合计，2017年和2018年年度报告，天圣制药分别虚增利润总额92,204,254.47元和28,823,001.51元，分别占当期披露利润总额的30.21%和20.61%。

    二、天圣制药2017年未及时披露关联交易，2017年和2018年年度报告未披露关联交易

    天圣制药主导和控制泰泓公司经营管理，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，泰泓公司应纳入天圣制药合并财务报表范围但未披露。重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司由刘群实际控制，系天圣制药关联法人但未披露。2017年和2018年，天圣制药未披露的关联交易金额分别为481,025,946.65元和48,631,061.00元，分别占当期期末净资产的15.08%和1.49%。其中，天圣制药上市后，截至2017年7月24日，其未及时披露的关联交易金额为328,521,817.60元，超过最近一期经审计净资产的15%，且金额超过3000万元。天圣制药对上述关联交易，未按照规定及时披露关联方和关联交易，也未在2017年和2018年年度报告中披露，导致天圣制药2017年和2018年年度报告存在重大遗漏。

    上述违法事实，有天圣制药相关公告、年度审计报告、财务资料、银行账户交易流水、工商登记资料、税务开票信息、相关合同、情况说明、相关人员询问及讯问笔录、任职资料等证据证明，足以认定。

    我局认为，天圣制药上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》一百九十三条第一款所述的违法行为。

    刘群作为天圣制药时任董事长、董事，决策指挥、组织实施了虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违规事项。李洪作为天圣制药时任董事、总经理，王永红作为时任副总经理，参与实施了虚增工程款、账外支付销售费用等违规事项，签字并保证天圣制药2017年度报告真实、准确、完整。刘维作为天圣制药时任董事、副总经理，同时兼任长圣医药法定代表人，对长圣医药虚增中药材采购款违法行为监督管理不到位，未勤勉尽责，签字并保证天圣制药2017年和2018年年度报告真实、准确、完整。刘爽作为天圣制药时任董事长、董事、副总经理，是天圣制药披露2018年年度报告时经营管理主要决策者，未勤勉尽责，签字并保证天圣制药2017年和2018年年度报告真实、准确、完整。上述人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款的规定，是2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的天圣制药相关年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

    谈宗华涉案期间实际履行天圣制药副总经理职责，廖雪琴作为天圣制药时任资金部部长，参与实施了虚增中药材采购款、虚增工程款、账外支付销售费用等违规事项，直接导致天圣制药2017年和2018年年度报告存在虚假记载。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条“组织、参与、实施了公司信息披露违法或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员”的规定，谈宗华和廖雪琴是2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的天圣制药相关年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。

    王开胜作为天圣制药时任财务总监、董事会秘书，知悉天圣制药存在工程款虚高以及私设账外资金池情况，签字并保证天圣制药2017年和2018年年度报告真实、准确、完整。王琴、熊海田、余建伟作为天圣制药时任董事，邓瑞平、何凤慈作为天圣制药时任独立董事，钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕作为天圣制药时任监事，李厚霖、赵丽君作为天圣制药时任副总经理，签字并保证天圣制药2017年和2018年年度报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。李忠作为天圣制药时任副总经理，牟伦胜作为天圣制药时任监事，签字并保证天圣制药2017年年度报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。蒋长洪作为天圣制药时任监事，签字并保证天圣制药2018年年度报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。上述人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款的规定，是2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的天圣制药相关年度报告存在虚假记载其他直接责任人员。

    刘群作为天圣制药时任董事长，李洪作为天圣制药时任总经理，王开胜作为天圣制药时任董事会秘书，违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第二款的规定，是2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的天圣制药涉嫌2017年未及时披露关联交易违法行为直接负责的主管人员。

    刘群作为天圣制药控股股东、实际控制人，指使从事前述违法行为，构成2005年《证券法》一百九十三条第三款所述的违法行为。

    当事人及其代理人在陈述、申辩与听证中提出了无主观过错、已勤勉尽责、处罚过重等申辩意见。

    我局依法采纳当事人的部分意见并已在本决定书中调整，对申辩人的其他意见不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：

（一）对天圣制药集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

（二）对刘群给予警告，并处以90万元罚款，其中作为天圣制药信息披露违法行为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东、实际控制人指使从事相关违法行为罚款60万元；

（三）对李洪、王永红、刘维、刘爽、谈宗华、廖雪琴给予警告，并分别处以30万元罚款；

（四）对王开胜给予警告，并处以25万元罚款；

（五）对王琴、熊海田、李厚霖、赵丽君、钟梅、陈晓红给予警告，并分别处以12万元罚款；

（六）对李忠、牟伦胜、蒋长洪、余建伟、邓瑞平、何凤慈、谭国太、罗燕给予警告，并分别处以9万元罚款。

    当事人刘群违法情节特别严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项，第四条第一款，第五条第三项、第四项的规定，我局决定对刘群采取终身证券市场禁入措施。当事人李洪和王永红违法情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项，第四条第一款，第五条的规定，我局决定对李洪采取8年证券市场禁入措施，对王永红采取5年证券市场禁入措施。上述人员自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送重庆证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

重庆证监局

                                                                                                            2025年11月6日