淮河能源116.9亿关联重组过会 国资持股将超80%提升控制力

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

淮河能源（600575.SH）百亿元级关联资产重组顺利过会。

11月5日晚间，淮河能源披露，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得上交所并购重组审核委员会审核通过。

根据重组方案，淮河能源拟作价116.94亿元通过发行股份及支付现金的方式，向控股股东收购淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.3%股权。

由于淮河能源和电力集团均为火力发电公司，主营业务高度重合。通过本次重组，淮河能源的火力发电业务规模将得以扩张，其与淮南矿业之间的同业竞争也将得到缓解。

不仅如此，淮南矿业及一致行动人对于淮河能源的持股比例进一步提升至80.08%，对于上市公司控制加强，有利于提高国有资产证券化率。且淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。

获得资产之后，淮河能源的资产规模、盈利能力也将得到显著提升。

根据备考审阅报告，以2025年前3个月财务数据为基数测算，交易完成之后，淮河能源的营业收入、归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）将分别较重组前提升19.4%、75.06%，期末资产总额也将由重组前的235.14亿元增长至477.24亿元，增幅102.96%。

拟收购电力集团控股权

11月5日晚间，淮河能源再次披露，当日上交所并购重组审核委员会对公司本次交易的申请进行了审议，审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。

这也意味着，在拿下证监会同意注册批复之后，淮河能源本次重组将进入到落地实施阶段。

根据最终的重组方案，淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

经资产基础法评估，本次交易中，电力集团100%权益评估结果为130.95亿元，增值率22.23%，其89.3%股权的交易价格为116.94亿元，其中现金对价17.54亿元、股份对价99.4亿元。

按照上述价格，淮河能源将以3.03元/股向淮南矿业发行32.8亿股，占发行后上市公司总股本的比例为45.77%，锁定期为36个月。

本次交易前，淮南矿业直接持有淮河能源56.61%股份，并与其一致行动人合计持有上市公司63.27%股份。本次交易完成后，淮河能源的股本为71.67亿股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为57.4亿股，持股比例变更为80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。

通过本次交易，淮南矿业持有的电力集团股权转化为持有上市公司股份，淮河能源认为，这将有利于提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

长江商报记者注意到，本次重组是淮河能源解决同业竞争问题的重要举措。目前，淮河能源的主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务，电力集团也属于火电企业。

淮河能源表示，通过本次重组，淮河能源将取得控股股东旗下的优质大型火力发电机组，有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于提高上市公司资产质量并强化主业。本次交易预计不会新增重大不利影响的同业竞争。

不过，在对淮河能源本次重组进行现场审核时，上交所再次重点关注上述同业竞争问题，并要求上市公司代表结合交易相关方关于避免同业竞争的承诺，说明本次交易未将淮南矿业其他电力资产纳入的原因和后续同业竞争解决措施的可行性。

标的总资产超250亿首季赚2.24亿

实施关联资产重组，淮河能源的火电业务规模将得到显著扩张。

重组草案显示，电力集团主营业务包括火力发电、新能源发电，并拥有一座下属配套煤矿。

2023年至2025年一季度，电力集团分别实现营业收入100亿元、95.78亿元、20.8亿元，归母净利润11.08亿元、10.54亿元、2.24亿元。

其中，2025年一季度，电力集团的火力发电、新能源发电装机容量分别为3160MW、213.41MW，发电量36.3亿千瓦时、0.55亿千瓦时，上网电量34.63亿千瓦时、0.55亿千瓦时。

截至2025年3月末，电力集团资产总额250.87亿元，资产负债率42.66%。

根据备考审阅报告，以2025年一季度数据测算，本次交易完成之后，淮河能源的营业收入、归母净利润将分别由重组前的71.96亿元、2.66亿元增长至85.91亿元、4.66亿元，增幅19.4%、75.06%，期末资产总额也将由重组前的235.14亿元增长至477.24亿元，增幅102.96%。

2025年前三季度，淮河能源实现营业收入213.03亿元，同比下降9.71%；归母净利润7.52亿元，同比下降10.69%。

淮河能源认为，重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点。

通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，标的公司纳入上市公司管理范围，进一步打造淮南矿业下属能源板块上市平台，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。

本次交易还设置了业绩承诺，即淮河能源通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产，在2025年至2027年，合计实现扣非净利润不低于12.96亿元。

需要注意的是，电力集团的第二大客户淮河控股同时也是其间接控股股东，电力集团向包括淮南矿业在内的淮河控股下属企业销售煤炭、电力。2025年一季度，电力集团向淮河控股销售的金额为6.81亿元，占比32.73%。

并购重组审核会中，上交所还要求淮河能源结合电力集团与淮南矿业之间煤炭购销业务的交易目的、决策机制、定价模式等，说明关联交易的必要性和定价的公允性，以及对上市公司独立性和经营业绩的影响。

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