学会民诉法解释第六十三条法人合并或分立前民事诉讼当事人确定

第六十三条

企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。

【新解】

一、条文核心内容

本条是关于企业法人合并或分立后，因合并/分立前民事活动引发纠纷时诉讼当事人确定的规定，明确合并后以合并企业为当事人，分立后以分立企业为共同诉讼人。核心规则为：

**企业合并前纠纷 → 以合并后的企业为当事人；

企业分立前纠纷 → 以分立后的企业为共同诉讼人。**

二、法律依据与法理基础

本条衔接《民法典》第六十七条关于企业合并、分立的权利义务承继规则，将实体法的责任承担与程序法的当事人确定相统一：

1. 企业合并的实体后果（《民法典》第六十七条）：
2. 合并后，原企业消灭（新设合并）或被吸收（吸收合并），其权利义务由合并后的企业概括承受。因此，合并前的纠纷需由合并后的企业作为当事人，避免因原企业消灭导致诉讼主体缺失。
3. 企业分立的实体后果（《民法典》第六十七条）：
4. 分立后，原企业终止（新设分立）或存续（派生分立），其权利义务由分立后的企业连带享有和承担（除非与债权人另有约定）。因此，分立前的纠纷需由分立后的企业共同参与诉讼，保障债权人权益。

（一）企业法人合并

1. 合并的类型
2. 吸收合并：A企业吸收B企业，B企业消灭，A企业存续；
3. 新设合并：A、B企业合并为C企业，A、B均消灭。
4. 当事人的确定
5. 无论吸收合并还是新设合并，原企业（A、B）的权利义务均由合并后的企业（A或C）承继。因此，合并前原企业引发的纠纷（如合同违约、侵权），诉讼中应以合并后的企业为当事人（原告或被告）。

1. 分立的类型
2. 新设分立：原企业A终止，分立为B、C两个新企业；
3. 派生分立：原企业A存续，分立出B企业（A仍存在）。
4. 当事人的确定
5. 分立后，原企业（A）的权利义务由分立后的企业（B、C或A、B）连带承担（《民法典》第六十七条）。因此，分立前原企业引发的纠纷，诉讼中应以分立后的所有企业为共同诉讼人（如B、C或A、B）。

1. 分立协议对债务承担的约定与诉讼主体的关系
2. 实体层面：若分立协议约定债务由某分立企业单独承担，该约定仅对分立企业有效，不得对抗债权人（债权人仍可要求连带）；
3. 程序层面：无论分立协议如何约定，诉讼中均需列分立后的所有企业为共同诉讼人（保障债权人起诉权）。
4. 合并/分立的时间节点
5. 纠纷需发生在合并或分立“前”（以工商登记变更时间为准），若纠纷发生在合并/分立后，则直接以合并/分立后的企业为当事人（无需适用本条）。
6. 当事人列置的具体操作
7. 合并后：列合并后的企业全称（如“XX公司（合并后）”）；
8. 分立后：列所有分立企业的全称（如“XX公司（分立后）、YY公司（分立后）”）。

本条与第五十二条（其他组织诉讼主体）、第六十条（未登记合伙）、第六十二条（行为人作为当事人）等共同构成民事诉讼中主体变动的规则体系，核心是通过程序主体与实体责任主体的对应，确保纠纷解决的连续性和公正性。

总结

第六十三条通过明确企业合并、分立后的诉讼当事人规则，将实体法中权利义务的承继关系转化为程序法中的当事人资格，既保障了债权人的诉权，又避免了因企业主体变动导致的诉讼障碍。实践中需重点核查合并/分立的时间节点及工商登记信息，准确列置当事人，同时注意分立协议对债务承担的约定不影响诉讼主体的确定，仅影响实体责任的分配。